酷我-北美枫

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补充证据材料已传送至MSN中文网http://profile.live.com/cid-e12c481e36428d68/敬请先点击文档SkyDrive后点击公开我的文档联想神州数码再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
逃审计风暴，IBM这把蓝色巨伞好用吗？Posted by蒋青玥
　　2004年岁末，中国经济生活中出现咄咄怪事：审计风暴席卷神州，在伊利、创维和健力宝等著名上市公司高层，因涉嫌资本运作中违规，涉嫌对举报人进行有违法规的打击报复而被拘的同时，被怀疑存在类似问题，有联想“教父”之称的权力人物柳传志，却因策划、推动联想对IBM PC业务的并购行为，再一次成为闪闪发光的媒体英雄。
　　2004年12月，当中国审计风暴中心人物，国家审计署审计长李金华成为国家电视台CCTV年度经济人物。同时，另一位理应受独立审计，屡被举报，却每次都能平安闯关；其打击报复举报人的行为还能获得上级主管部门和大量媒体公开支持、公开追捧；著名的中国经济人物柳传志，也在国家电视台另一个频道，接受其黄金时段“新闻访问”的公开称赞。
　　就在此时，曾因头脑中技术“知本”，为联想带来第一桶金，中国工程院院士倪光南，依然因其向上级组织的举报行为忍辱含垢。他已于1995年因为举报，而被联想免去总工程师职务；再于1999年被联想公开开除，联想不惜召集新闻发布会，向全社会公示：他们要开除这个不知改悔的举报人，他们还要公开剥夺此人作为创始人的全部股权，“赠予”500万元人民币给愿意接受倪光南的新单位，而非倪光南个人！形成对比的是，香港商人吕谭平等个人，作为联想集团前董事，已使香港联想连年亏损数亿港元，却“公开（因倪光南举报而被迫公开）”获柳传志“曲线赠送”的联想集团股权，共计套现近百亿港元，因此成为全港数得着的亿万富豪，随后移居美国……
　　而与倪光南一样，功勋卓著的联想创始人柳传志、李勤等个人，还有部分骨干员工，也随后获得数额不等的联想集团股权。虽然，他们那些被公布的股权份额以及相机套现数百万、千万、乃至上亿元人民币收益，包括柳传志本人在内，与造成香港联想巨亏的吕谭平等个人从联想所获报酬，犹如芝麻之于西瓜，根本不可相提并论！
　　冉志江律师指出，截至1997年，香港联想“第2次上市（即将北京联想整合到香港联想救市）”后，外商“套现”、出局为标志，与外商相比，联想创始人和骨干员工只得小头，国家和中科院得了零头，一个由国家银行和中科院联手扶植起来的国有企业，通过向外商“曲线赠股”改制后，收益分配出现罕见奇迹：外商得大头，职工得小头，国家税收和中科院分红仅仅是零头！即使到2000年9月，按照中科院一份公开文件，联想累计上缴中科院9400万元人民币，累计交纳税收19亿元人民币，与外商4人所得近百亿港币相比，还是小头。
　　外商之一吕谭平曾在一份公开出版物现身，坐在其个人拥有价值数千万元港币的豪华游艇上，向联想员工宣称，他从联想套现的现金收益，高达36亿，也有说法为40多亿港币。
　　不是不可以让外商获得应有的、适当的权益，问题在于“曲线赠送”给外商如此巨额股权和现金收益，容忍其造成香港联想巨亏数年“以调动外商积极性（见中科院公开文件）”这符合商业规则吗？这样的“规则”太离谱！
　　而倪光南，从1994年开始向上级机关举报柳传志在资本运作中可能存在严重问题之前，倪与柳传志在联想的股票期权（即当时联想内部的创业分）是一样多的。
　　奇怪的是，柳传志和联想集团这种公开打击举报人的行为，居然能长期得到上级主管部门默许，甚至公开支持、公开辩护；大量中文媒体公然漠视甚至公开追捧！近来，在许多“国退民进”事例因造成国有资产流失而受到普遍谴责的情形下，联想集团的“国退民进”依然无人敢于质疑。
　　柳传志大约不仅堪称为联想集团的“教父”，也堪称中国企业到香港联交所上市，玩弄“国退民进”的“教父”！
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IBM联想姻缘违背中美两国利益Posted by 蓝晓
　　1998年2月，Compaq购并 Digtal；2002年5月，惠普购并Compaq；无不曾引来一片亢奋。可最后的结果是Digtal撑死了Compaq；惠普那个全世界最美丽，最富权势的女性CEO卡莉，也刚刚因收购Compaq失策，而被董事会削权，不得不开始为她当年错误的固执付出代价……在PC工业20多年发展历程中，从来没有一个“蛇吞象”，最后却可以善终的例子……难道，联想――IBM PC可以例外吗？……谁将为此付出代价？……联想？IBM？中国人民，抑或美国人民？……在这盘豪赌的轮盘后面，我们再次看到一个熟悉的身影，熟悉的大手笔，熟悉的慷慨！……
　　早在3年以前、2001年11月1日、昆明，IBM年度中国用户大会上，我曾当面质询周伟琨：“IBM何时准备将自己PC业务扔出去？”当时，IBM刚刚将其常年亏损的存储业务成功抛售。作为IBM大中华区董事长，彼时彼地，周伟琨搪搪塞塞。无人能否认，正是IBM确立了PC工业的标准，也曾在PC浪潮中辉煌两年，仅仅两年而已！那还是80286的时代！客观上，在PC工业20多年发展历程中，IBM始终是个冤大头，虽然并不情愿，可事实上，IBM一直是个割自己“肉”，喂大微软、Intel、曾经的“PC之王”Compaq、现今“PC之王”Dell的一个“活雷锋”、“搬运工”。IBM的雷锋精神，使它在1994年差掉葬身于PC之“腹”，郭士纳上台后，拼出全身力气高喊“PC时代已经结束”！
　　中国市场的成长速度比北美略有滞后，2001年，IBM大中华区董事长周伟琨也终于喊出他早就想说的一句话：PC正被逐出中国IT的中心位置！我在这个转折关头写了《谁在颠覆IT格局》发表于当时《南方周末》徐钟编辑。
　　用了3年时间准备，IBM终于说服联想，以一个绝世好价钱，拿掉自己身上这块诺大赘瘤（中国最大的电脑制造商联想集团８日在北京与IBM公司正式签约，联想以总计17．5亿美元收购IBM全球的台式、笔记本电脑及其研发、采购业务及负担其债务，IBM公司将拥有18．5％左右的股份）具讽刺意味的是，当IBM PC被联想并购的消息宣布，华尔街，IBM股票大涨；香港，联想股票猛跌。而美国政府传出将对该案进行调查消息，联想股票却逆市猛涨；又有消息指老布什已被IBM联想聘为说客，有可能该交易仍会最终通过时，联想股票再次应声而跌……联想股东的态度再鲜明不过：他们认为这场“婚姻”损害联想利益，加大了联想风险。它对联想不利，对中国人民同样不利！英国《金融时报》甚至称，美国政府如果否决该案，等于拯救联想。
　　中国民营企业的另一面旗帜TCL公司，在与法国汤姆逊（Thomson）的合资企业中占多数股权。汤姆逊的电视机和DVD业务处于亏损，便把这些业务放入合资企业，甩掉了自己包袱。TCL随后又对阿尔卡特（Alcatel）亏损的手机业务进行类似收购。这三宗生意的讽刺意义在于，由于中国国内市场充斥着外国经营者，中国的制造商正被迫开拓出口市场。事实上，中国部分市场目前看上去更接近成熟，供应过剩，这让中国公司“被迫”进行海外收购。作为答复，TCL股价在完成这一系列收购的半年内，暴跌20％，2004年全年亏损750万美元，直至2004年9月，TCL不得不忍痛剥离，它刚刚斥巨资买来的手机资产……
　　从1998年的Digtal－Compaq；2002年Compaq－惠普；到2004年TCL－阿尔卡特；无论PC产业内，还是PC产业外；无论中国国内，还是全球市场，如此近距离的时空，如此鲜明，如此活生生的前车之鉴，联想为什么视而不见？一定要义无返顾地重蹈覆撤吗？惟一的解释是，由柳传志主导的联想集团一贯慷慨大方，柳氏联想具有一贯的豪赌个性。譬如1992年“曲线赠送”给那几个外商个人的巨额权益……
　　每一个人，由于某些合理或者不合理的原因，或者在特定的历史条件下，都有可能做错事。此间，恐怕只有耶酥可以例外。人们一旦做错事，大多会有心理阴影。尤其当这样的错误，有可能引来牢狱之灾，人们总会想方设法掩盖，甚至不惜找来替罪羊，正所谓一朝铸成大错，往往一错再错。在没有客观监督，没有法规约束的情况下，这原是人性基本规律。
　　如果说1992年至1994年，柳传志之所以会在资本运作中严重失策，是有着极其特殊历史背景的，当时国内所谓“国有民营”企业，产权机制严重畸形，对企业创始人，企业家们的权益缺乏应有保护。那么之后，柳传志一而再，再而三地对举报人进行打击报复；更利用强大的金钱势力，对提出批评意见的媒体、记者，长期欺压；长期利用金钱干涉、压制批评性舆论的做法，是可忍孰不可忍！这一切，破坏了一个社会的公正和文明。客观地说，自从1994年受到举报以来，以一个普通人的视角来看，柳传志可以说日日生活在刀尖上……任何人处于这样的生存状态，都必须不停地为自己寻求新的保护伞，新的平衡点，IBM这把蓝色巨伞好用吗？当然，这是一场社会悲剧，我相信，以柳传志的聪明才智，如果生活在丁磊、张朝阳们年代，绝不会有今天不得不受到质疑的联想原罪。
　　我个人放弃质疑：IBM和联想这笔交易中，所有法律文件的合法性。我也拿不出充足的法律依据，说明1992年香港联想股权构造涉嫌违法，就会影响到2004年12月，IBM与联想这场交易的合法性。目前，我想我的确拿不出充足的法律依据。
　　这些天，与一些国际友人沟通，他们告诉我，一个公司以公款向外商个人“曲线赠送”，巨额借贷552万美圆，令其从一个小股东一跃而为在这个上市公司中占34．214％股权的大股东；而债主，作为第一大股东，上市后也不过仅仅只占38．785％的股权。5年后，外商才在股票飞涨时，抛股套现，偿还债务，其余所得近百亿港币收益悉归个人所有。这样离谱的“借贷行为”，如果不通过债主公司董事会的集体讨论，形成书面决议；如果不在上市时便将主要股东的资金来源向全体投资者，股民交代清楚；如果这一切涉嫌黑箱操作，无论放到哪里，香港也好，伦敦也好，华尔街也好，无不已涉嫌商业欺诈。更何况，按照中国法律，如此巨大的外汇“借贷”，还必须通过国家外汇管理局、国资委等部门的审批通过，联想至今拿不出应有的，合法的文件。
　　IBM与联想的买卖，短期对IBM当然有利，华尔街的表现也可算鼓励，可是未来，是否构成对IBM品牌、声誉的损害？奉劝蓝色巨人，切勿为那种涉嫌违反所在国国家法律，涉嫌违反商业道义和商业诚信原则，丑恶的商业行为充当蓝色保护伞。目前，美国政府正对这桩买卖有所迟疑。我想说的是，这样的交易，对美国人民未必有利！对中国人民同样不利！首先，从产业层面上，这样的购并已经将联想，也将作为第二大股东的IBM PC置于险境！
其次，如此格局，的确体现了柳氏联想的天才和胆魄，然而，这一切，只会为中国有关执法部门可能进行的独立调查徒增难度！
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联想明报专讯
【明报专讯】联想（0992．HK－新闻－公司资料) 明报记者罗耀强报道
　　联想昨日宣布跨出国际市场第一步，斥资17．5亿美元代价（包括债务、现金及新股）相当于136．5亿港元，向IBM收购旗下全球性个人计算机（PC）业务，这是中国国企有史以来的最大宗的海外收购。不过，该业务去年亏损2．58亿美元（折合20．1亿港元）资产净值为负6．8亿美元（折合53亿港元）联想并将新购公司的总部，搬往美国纽约。此项历史性收购包括联想可以使用IBM 200项商标的权利，为期5年。对联想来说，也提供一个走出国际的机会。
　　即联想以137亿购得IBM个人计算机业务（蓝色负资产53亿）该业务去年蚀20亿，联想股票跌去3．7％
对于联想IBM买卖，公众有权表态。公众股原来占联想43％股票，这次买卖后，缩水到35％；联想控股占57％，缩水到46％联想控股心甘情愿地给IBM股票，公众未必愿意。不同意见者将用抛售联想股票，表示意见。更为重要的是，给IBM的6．5亿美元现金，意味着联想未来5年之内很难给股民分红。绩优股民也将用抛售，表达他们的意见。
　　Gartner硬件首席分析员锺倩莹指出，交易对IBM有利，IBM虽然出售硬件业务，但交易协议容许IBM保持现已属于新联想的客户关系，例如新联想以IBM品牌出售的计算机，IBM都有优先权向有关客户提供信息服务，意味IBM虽然踢走PC制造业务，但仍然眷恋由此衍生的服务商机。
　　瑞银中国研究部联席主管张化桥表示，虽然联想收购IBM计算机业务作价非常廉宜，但要以总值17．5亿美元代价去收购一个夕阳工业产品，实属不值，因为计算机业务的高增长期已过，且竞争格局已定。
　　《经济通专讯》“麦格理发表报告指出，联想（0992）收购IBM个人计算机业务，晋身成为全球第三大计算机商。相信IBM出售个人计算机对公司有利，但对联想则带来多项负面影响，给予联想评级沽售”。
　　《券商精点》麦格理：联想新收购项目具多项负面因素，建议沽售
　　麦格理认为，是次收购行动，联想将面对执行及员工流失高风险，管理层亦要应付不稳定业务策略，如净负债提高、每股盈利受压及股本回报被摊薄。
　　麦格理指出，IBM将处于亏损的计算机业务出售，换来17．5亿美元，换言之，相对联想则非常不利，联想将持续面对市场竞争。虽然IBM企业计算机业务于美国具领导地位，但合并后的联想企业业务将带来负面影响，因美国市场企业并不认识联想品牌。
　　现时大部分IBM计算机已于内地生产，麦格理相信再下调成本空间有限。至于联想打入美国市场亦困难，因联想于当地并无知名度，并称收购令IBM科研及推广人才流失增加。
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联想收购IBM PC偷工减料，从12．5亿到17．5亿
　　2004年12月8日，联想集团董事局主席柳传志向世界宣布了这样一则重大的消息“我荣幸地代表联想集团董事会向各界宣布联想集团以12．5亿美元收购了IBM个人电脑事业部。”可能是觉得应该有所强调，他追加了一句“付出的12．5亿美元是以6．5亿美元的现金和6亿美元的联想股票构成的”。
　　在现场的一片惊呼声中，记者们迅速将这个数字填写到事先拟好新闻稿中并以最快速度发到网上，于是“12．5亿美元”这样一个数字开始迅速的在互联网上蔓延。
　　发布会结束后，联想才将一直压着的新闻稿发给记者，不过这时的记者们都在考虑如何采访柳传志搞到更多细节，因此已经很少有人认真阅读这份官方新闻稿，但是就是在这份材料的第一页赫然写着：“交易总额约17．5亿美元”，该材料第四页清楚地写着：“另外，还将有5亿美元的净负债转到联想名下。”
　　已经很难确定是哪家媒体先意识到这个“5亿美元”的“玩笑”，但记者最先看到在报道中纠正错误的是路透社消息，虽然该社的消息指出，“同时联想还将承担IBM PC部门5亿美元的资产负债”，但在该社的报道中还是延续了“12．5亿美元”收购IBM PC部门的错误。
　　不过，第二天我国台湾媒体的报道大多采用了17．5亿美元这个数字，但这已经难以改变大多数人的印象。截至12月9日，通过Google新闻，仍然可以看出，采用“12．5亿美元”这一数字的媒体报道有3850条之多。而采用“17．5亿美元”这一数字的报道只有272条，并且多为海外和港台媒体。
实际上，在12月8日的联想发布会上，除柳传志宣布收购数字为12．5亿美元外，整个一个半小时的发布会，没有一个人提起过5亿美元的这笔负债。
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联想企业并购案中的税收筹划
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企业并购的税收筹划
来源：中国税务报　崔荣春
一、2004年12月8日，联想集团有限公司高调宣布收购IBM个人电脑事业部，收购的业务为IBM全球台式电脑和笔记本电脑的全部业务。至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。这一“蛇吞象”的并购行为备受业界关注。
　　这是一个大并购时代，全球的并购浪潮一浪高过一浪。并购是企业兼并和企业收购的总称。企业兼并一般是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业所有，被兼并方不需要经过清算而不复存在，兼并方以自己的名义继续运作下去；企业收购是指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个企业的控制权或管理权，另一个企业继续存在而不消失。企业并购是一种资产重组行为，是企业对外扩张、实现发展的重要方式，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，其实质是企业控制权或产权的转移。
　　税务专家表示，并购行为不可避免地涉及税收问题。作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，税收是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要筹划对象，有些企业甚至将获得税收优惠作为实施并购行为的直接动机之一。合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。
二、并购背后的税收话题
　　为了解企业并购背后的税收话题，记者专门采访了一些税务专家。专家说，由于企业并购会涉及资产买卖、产权交易等多方面的问题，因此也就引出了相应的税收问题，主要反映在企业的营业税、企业所得税等方面。
（一）营业税方面，财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）、国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）和国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》（国税函[2002]420号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同的，既不属于营业税征收范围。也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。
　　税务专家举例说，甲、乙是经营范围相同的两家公司，乙公司因经营不善，连年亏损，公司股东决定清算并终止经营，甲公司欲将其作为并购目标。如果甲公司用现金购买乙公司全部资产，乙公司需就交易中涉及的不动产销售缴纳营业税及相关附加；如果甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需支付现金即可获得乙公司的经营性资产，乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税效果。
（二）企业所得税方面，国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的并购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（简称旧股）交换合并企业的股权（简称新股），不视为出售旧股、购买新股处理，不缴纳所得税。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
　　比如，A、B两个公司的股本均为2000万元。现A公司欲对B公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：A公司发行新股换取B公司股东手中持有的部分B公司旧股；其余部分B公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当开展筹划，确定支付现金和新股换旧股的比例，以便最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于400万元，也就是说，非股权支付额超出了所支付的股权票面价值的20％（400÷2000=20％），那么这一并购行为B公司要缴纳企业所得税，B公司股东还要缴纳个人所得税。如果A公司能够把现金支付额控制在400万元以内，对B公司及其股东而言，就可以享受免缴所得税的待遇。如果非股权支付额大于股权按票面计价的20％，那么B公司就应将转让所得缴纳所得税，A公司则可按评估确认的价值确定有关接受资产的计税成本，评估增值资产在折旧年限内的摊销，又会导致企业利润的下降，从而降低企业的税负。因此在税收筹划上具体采用何种方式合并，须比较两种合并方式带来的税收变化再进行确定。
　　国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）规定，企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。另外，国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号）对外商投资企业股权重组业务也作出明确规定，凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25％的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。变更设立前企业累计发生的尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余年限内，由变更设立的外商投资企业延续弥补。
　　由此，税务专家说，并购企业若有较高的盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可以选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要因素。
　　例如，有两个净资产相同的目标公司甲、乙，假定其他条件都相同，甲公司有允许在以后年度弥补的亏损2000万元，而乙公司没有可以弥补的亏损，那么亏损的企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的2000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，从而可以节约企业所得税660万元（2000×33％）。当然，在并购亏损企业时，还要注意并购后可能带来业绩下降的消极影响以及资金流不畅造成“整体贫血”防止并购企业被拖入经营困境。
　　另外，我国对在经济特区、经济技术开发区等注册经营的企业给予了一系列的所得税优惠政策。并购企业可以选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能够享受到所得税税收优惠。
三、并购出资方式细筹划
　　税务专家告诉记者，企业在并购过程中，可行性分析是至关重要一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力分析，而且包括对企业税收负担能力分析。企业并购是一个复杂的过程，涉及很多环节，包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节，不同的环节可以开展不同的税收筹划。
　　“此次收购，联想付出了12．5亿美元，是由6．5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成的，这就是并购出资方式的一种选择。”提及最新的联想收购IBM事件，这位税务专家向记者着重举例分析了与并购出资方式环节相关的税收问题。
　　企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑，企业并购选择哪种出资方式是大有学问的，选择不同的出资方式，就会带来不同的税负结果。
　　可见，企业在进行并购税收筹划时，应该根据公司本身的出发点，遵守成本效益的原则，通过分析比较，找出最佳的收购途径，以降低税收成本，实现并购双方的“双赢”。
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联想并购案中的税收筹划
来源：中国经营报2007/01/27
　　2007年，除了国家战略所主导的并购盛事外，企业间扼制战术的频出也使并购逐渐成为竞争的需求与手段，但是，寻求并购的成功却并不容易，除了文化差异所造成的障碍之外，巨大的并购成本也往往是拖垮并购企业的元凶。
一、并购成本，很多人会理所当然地认为是并购企业购买目标企业所需要的费用，事实上，这笔费用往往只是整个并购成本的一部分，有时还是很小的一部分。大量的并购成本隐藏在并购后风险的暴露及企业的整合过程中。那么，并购企业在并购前应该如何评估整个并购的成本，如何策略性减少并购支出，并最大限度地规避风险损失呢？本专栏将通过采访参与并购的律师事务所、会计师事务所以及投行的资深人士，用一系列并购案例的分析，总结并购过程中的关键环节及关键影响因素，为企业提示相关思路及技巧。
二、谁都不会忘记，2004年12月8日，联想集团以总价17．5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为17．5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6．5亿美元现金＋6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
　　也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12．5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18．5％左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38．5％的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25％，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。
　　那么，联想为什么不出“5．5亿美元现金＋7亿美元的联想股票”或“4．5亿美元现金＋8亿美元的联想股票”呢？
　　曾经操刀TCL并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是――税收，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。”
三、基于并购目标的税收筹划
　 “并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。”施贲宁律师向记者讲述并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
　　在2004年底并购前四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004／2005财年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）业绩，整体营业额为58．78亿港元，较去年同期上升10％，纯利大幅度增加21．1％。
　　同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4．3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
　　2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
　　 “一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。”
　　施贲宁进一步向记者解释说，“在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补亏损和尚未享受完税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。”
　　也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
　　 “我记得IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购引来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。
　　不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
四、基于并购方式的税收筹划
　　按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。
　　 “应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10％甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”世纪证券有着丰富投行经验的卢长才告诉记者。
　　举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产（房屋及建筑物等），这时房产会直接导致大量的契税（在我们国内称为营业税及其附加），就需考虑进行股权收购的转换。
　　同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
　　 “因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。”
　　不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。
　　“打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18．5％的联想股份时，6．5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20％。”
　　按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20％的，可以不计算所得税。
　　那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6．5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。
四、其他的并购避税方略
1、选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。
2、选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。
3、企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
　　企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。
　　当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就会造成不良影响。
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逃审计风暴，IBM这把蓝色巨伞好用吗？Posted by蒋青玥
　　2004年岁末，中国经济生活中出现咄咄怪事：审计风暴席卷神州，在伊利、创维和健力宝等著名上市公司高层，因涉嫌资本运作中违规，涉嫌对举报人进行有违法规的打击报复而被拘的同时，被怀疑存在类似问题，有联想“教父”之称的权力人物柳传志，却因策划、推动联想对IBM PC业务的并购行为，再一次成为闪闪发光的媒体英雄。
　　2004年12月，当中国审计风暴中心人物，国家审计署审计长李金华成为国家电视台CCTV年度经济人物。同时，另一位理应受独立审计，屡被举报，却每次都能平安闯关；其打击报复举报人的行为还能获得上级主管部门和大量媒体公开支持、公开追捧；著名的中国经济人物柳传志，也在国家电视台另一个频道，接受其黄金时段“新闻访问”的公开称赞。
　　就在此时，曾因头脑中技术“知本”，为联想带来第一桶金，中国工程院院士倪光南，依然因其向上级组织的举报行为忍辱含垢。他已于1995年因为举报，而被联想免去总工程师职务；再于1999年被联想公开开除，联想不惜召集新闻发布会，向全社会公示：他们要开除这个不知改悔的举报人，他们还要公开剥夺此人作为创始人的全部股权，“赠予”500万元人民币给愿意接受倪光南的新单位，而非倪光南个人！形成对比的是，香港商人吕谭平等个人，作为联想集团前董事，已使香港联想连年亏损数亿港元，却“公开（因倪光南举报而被迫公开）”获柳传志“曲线赠送”的联想集团股权，共计套现近百亿港元，因此成为全港数得着的亿万富豪，随后移居美国……
　　而与倪光南一样，功勋卓著的联想创始人柳传志、李勤等个人，还有部分骨干员工，也随后获得数额不等的联想集团股权。虽然，他们那些被公布的股权份额以及相机套现数百万、千万、乃至上亿元人民币收益，包括柳传志本人在内，与造成香港联想巨亏的吕谭平等个人从联想所获报酬，犹如芝麻之于西瓜，根本不可相提并论！
　　冉志江律师指出，截至1997年，香港联想“第2次上市（即将北京联想整合到香港联想救市）”后，外商“套现”、出局为标志，与外商相比，联想创始人和骨干员工只得小头，国家和中科院得了零头，一个由国家银行和中科院联手扶植起来的国有企业，通过向外商“曲线赠股”改制后，收益分配出现罕见奇迹：外商得大头，职工得小头，国家税收和中科院分红仅仅是零头！即使到2000年9月，按照中科院一份公开文件，联想累计上缴中科院9400万元人民币，累计交纳税收19亿元人民币，与外商4人所得近百亿港币相比，还是小头。
　　外商之一吕谭平曾在一份公开出版物现身，坐在其个人拥有价值数千万元港币的豪华游艇上，向联想员工宣称，他从联想套现的现金收益，高达36亿，也有说法为40多亿港币。
　　不是不可以让外商获得应有的、适当的权益，问题在于“曲线赠送”给外商如此巨额股权和现金收益，容忍其造成香港联想巨亏数年“以调动外商积极性（见中科院公开文件）”这符合商业规则吗？这样的“规则”太离谱！
　　而倪光南，从1994年开始向上级机关举报柳传志在资本运作中可能存在严重问题之前，倪与柳传志在联想的股票期权（即当时联想内部的创业分）是一样多的。
　　奇怪的是，柳传志和联想集团这种公开打击举报人的行为，居然能长期得到上级主管部门默许，甚至公开支持、公开辩护；大量中文媒体公然漠视甚至公开追捧！近来，在许多“国退民进”事例因造成国有资产流失而受到普遍谴责的情形下，联想集团的“国退民进”依然无人敢于质疑。
　　柳传志大约不仅堪称为联想集团的“教父”，也堪称中国企业到香港联交所上市，玩弄“国退民进”的“教父”！
详细内容敬请阅读淮海网汉风http://16241.huaihai.tv/index.aspx?from=default开心网http://www.kaixin001.com/home/89219367.html博客

IBM联想姻缘违背中美两国利益Posted by 蓝晓
　　1998年2月，Compaq购并 Digtal；2002年5月，惠普购并Compaq；无不曾引来一片亢奋。可最后的结果是Digtal撑死了Compaq；惠普那个全世界最美丽，最富权势的女性CEO卡莉，也刚刚因收购Compaq失策，而被董事会削权，不得不开始为她当年错误的固执付出代价……在PC工业20多年发展历程中，从来没有一个“蛇吞象”，最后却可以善终的例子……难道，联想――IBM PC可以例外吗？……谁将为此付出代价？……联想？IBM？中国人民，抑或美国人民？……在这盘豪赌的轮盘后面，我们再次看到一个熟悉的身影，熟悉的大手笔，熟悉的慷慨！……
　　早在3年以前、2001年11月1日、昆明，IBM年度中国用户大会上，我曾当面质询周伟琨：“IBM何时准备将自己PC业务扔出去？”当时，IBM刚刚将其常年亏损的存储业务成功抛售。作为IBM大中华区董事长，彼时彼地，周伟琨搪搪塞塞。无人能否认，正是IBM确立了PC工业的标准，也曾在PC浪潮中辉煌两年，仅仅两年而已！那还是80286的时代！客观上，在PC工业20多年发展历程中，IBM始终是个冤大头，虽然并不情愿，可事实上，IBM一直是个割自己“肉”，喂大微软、Intel、曾经的“PC之王”Compaq、现今“PC之王”Dell的一个“活雷锋”、“搬运工”。IBM的雷锋精神，使它在1994年差掉葬身于PC之“腹”，郭士纳上台后，拼出全身力气高喊“PC时代已经结束”！
　　中国市场的成长速度比北美略有滞后，2001年，IBM大中华区董事长周伟琨也终于喊出他早就想说的一句话：PC正被逐出中国IT的中心位置！我在这个转折关头写了《谁在颠覆IT格局》发表于当时《南方周末》徐钟编辑。
　　用了3年时间准备，IBM终于说服联想，以一个绝世好价钱，拿掉自己身上这块诺大赘瘤（中国最大的电脑制造商联想集团８日在北京与IBM公司正式签约，联想以总计17．5亿美元收购IBM全球的台式、笔记本电脑及其研发、采购业务及负担其债务，IBM公司将拥有18．5％左右的股份）具讽刺意味的是，当IBM PC被联想并购的消息宣布，华尔街，IBM股票大涨；香港，联想股票猛跌。而美国政府传出将对该案进行调查消息，联想股票却逆市猛涨；又有消息指老布什已被IBM联想聘为说客，有可能该交易仍会最终通过时，联想股票再次应声而跌……联想股东的态度再鲜明不过：他们认为这场“婚姻”损害联想利益，加大了联想风险。它对联想不利，对中国人民同样不利！英国《金融时报》甚至称，美国政府如果否决该案，等于拯救联想。
　　中国民营企业的另一面旗帜TCL公司，在与法国汤姆逊（Thomson）的合资企业中占多数股权。汤姆逊的电视机和DVD业务处于亏损，便把这些业务放入合资企业，甩掉了自己包袱。TCL随后又对阿尔卡特（Alcatel）亏损的手机业务进行类似收购。这三宗生意的讽刺意义在于，由于中国国内市场充斥着外国经营者，中国的制造商正被迫开拓出口市场。事实上，中国部分市场目前看上去更接近成熟，供应过剩，这让中国公司“被迫”进行海外收购。作为答复，TCL股价在完成这一系列收购的半年内，暴跌20％，2004年全年亏损750万美元，直至2004年9月，TCL不得不忍痛剥离，它刚刚斥巨资买来的手机资产……
　　从1998年的Digtal－Compaq；2002年Compaq－惠普；到2004年TCL－阿尔卡特；无论PC产业内，还是PC产业外；无论中国国内，还是全球市场，如此近距离的时空，如此鲜明，如此活生生的前车之鉴，联想为什么视而不见？一定要义无返顾地重蹈覆撤吗？惟一的解释是，由柳传志主导的联想集团一贯慷慨大方，柳氏联想具有一贯的豪赌个性。譬如1992年“曲线赠送”给那几个外商个人的巨额权益……
　　每一个人，由于某些合理或者不合理的原因，或者在特定的历史条件下，都有可能做错事。此间，恐怕只有耶酥可以例外。人们一旦做错事，大多会有心理阴影。尤其当这样的错误，有可能引来牢狱之灾，人们总会想方设法掩盖，甚至不惜找来替罪羊，正所谓一朝铸成大错，往往一错再错。在没有客观监督，没有法规约束的情况下，这原是人性基本规律。
　　如果说1992年至1994年，柳传志之所以会在资本运作中严重失策，是有着极其特殊历史背景的，当时国内所谓“国有民营”企业，产权机制严重畸形，对企业创始人，企业家们的权益缺乏应有保护。那么之后，柳传志一而再，再而三地对举报人进行打击报复；更利用强大的金钱势力，对提出批评意见的媒体、记者，长期欺压；长期利用金钱干涉、压制批评性舆论的做法，是可忍孰不可忍！这一切，破坏了一个社会的公正和文明。客观地说，自从1994年受到举报以来，以一个普通人的视角来看，柳传志可以说日日生活在刀尖上……任何人处于这样的生存状态，都必须不停地为自己寻求新的保护伞，新的平衡点，IBM这把蓝色巨伞好用吗？当然，这是一场社会悲剧，我相信，以柳传志的聪明才智，如果生活在丁磊、张朝阳们年代，绝不会有今天不得不受到质疑的联想原罪。
　　我个人放弃质疑：IBM和联想这笔交易中，所有法律文件的合法性。我也拿不出充足的法律依据，说明1992年香港联想股权构造涉嫌违法，就会影响到2004年12月，IBM与联想这场交易的合法性。目前，我想我的确拿不出充足的法律依据。
　　这些天，与一些国际友人沟通，他们告诉我，一个公司以公款向外商个人“曲线赠送”，巨额借贷552万美圆，令其从一个小股东一跃而为在这个上市公司中占34．214％股权的大股东；而债主，作为第一大股东，上市后也不过仅仅只占38．785％的股权。5年后，外商才在股票飞涨时，抛股套现，偿还债务，其余所得近百亿港币收益悉归个人所有。这样离谱的“借贷行为”，如果不通过债主公司董事会的集体讨论，形成书面决议；如果不在上市时便将主要股东的资金来源向全体投资者，股民交代清楚；如果这一切涉嫌黑箱操作，无论放到哪里，香港也好，伦敦也好，华尔街也好，无不已涉嫌商业欺诈。更何况，按照中国法律，如此巨大的外汇“借贷”，还必须通过国家外汇管理局、国资委等部门的审批通过，联想至今拿不出应有的，合法的文件。
　　IBM与联想的买卖，短期对IBM当然有利，华尔街的表现也可算鼓励，可是未来，是否构成对IBM品牌、声誉的损害？奉劝蓝色巨人，切勿为那种涉嫌违反所在国国家法律，涉嫌违反商业道义和商业诚信原则，丑恶的商业行为充当蓝色保护伞。目前，美国政府正对这桩买卖有所迟疑。我想说的是，这样的交易，对美国人民未必有利！对中国人民同样不利！首先，从产业层面上，这样的购并已经将联想，也将作为第二大股东的IBM PC置于险境！
其次，如此格局，的确体现了柳氏联想的天才和胆魄，然而，这一切，只会为中国有关执法部门可能进行的独立调查徒增难度！
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联想明报专讯
【明报专讯】联想（0992．HK－新闻－公司资料) 明报记者罗耀强报道
　　联想昨日宣布跨出国际市场第一步，斥资17．5亿美元代价（包括债务、现金及新股）相当于136．5亿港元，向IBM收购旗下全球性个人计算机（PC）业务，这是中国国企有史以来的最大宗的海外收购。不过，该业务去年亏损2．58亿美元（折合20．1亿港元）资产净值为负6．8亿美元（折合53亿港元）联想并将新购公司的总部，搬往美国纽约。此项历史性收购包括联想可以使用IBM 200项商标的权利，为期5年。对联想来说，也提供一个走出国际的机会。
　　即联想以137亿购得IBM个人计算机业务（蓝色负资产53亿）该业务去年蚀20亿，联想股票跌去3．7％
对于联想IBM买卖，公众有权表态。公众股原来占联想43％股票，这次买卖后，缩水到35％；联想控股占57％，缩水到46％联想控股心甘情愿地给IBM股票，公众未必愿意。不同意见者将用抛售联想股票，表示意见。更为重要的是，给IBM的6．5亿美元现金，意味着联想未来5年之内很难给股民分红。绩优股民也将用抛售，表达他们的意见。
　　Gartner硬件首席分析员锺倩莹指出，交易对IBM有利，IBM虽然出售硬件业务，但交易协议容许IBM保持现已属于新联想的客户关系，例如新联想以IBM品牌出售的计算机，IBM都有优先权向有关客户提供信息服务，意味IBM虽然踢走PC制造业务，但仍然眷恋由此衍生的服务商机。
　　瑞银中国研究部联席主管张化桥表示，虽然联想收购IBM计算机业务作价非常廉宜，但要以总值17．5亿美元代价去收购一个夕阳工业产品，实属不值，因为计算机业务的高增长期已过，且竞争格局已定。
　　《经济通专讯》“麦格理发表报告指出，联想（0992）收购IBM个人计算机业务，晋身成为全球第三大计算机商。相信IBM出售个人计算机对公司有利，但对联想则带来多项负面影响，给予联想评级沽售”。
　　《券商精点》麦格理：联想新收购项目具多项负面因素，建议沽售
　　麦格理认为，是次收购行动，联想将面对执行及员工流失高风险，管理层亦要应付不稳定业务策略，如净负债提高、每股盈利受压及股本回报被摊薄。
　　麦格理指出，IBM将处于亏损的计算机业务出售，换来17．5亿美元，换言之，相对联想则非常不利，联想将持续面对市场竞争。虽然IBM企业计算机业务于美国具领导地位，但合并后的联想企业业务将带来负面影响，因美国市场企业并不认识联想品牌。
　　现时大部分IBM计算机已于内地生产，麦格理相信再下调成本空间有限。至于联想打入美国市场亦困难，因联想于当地并无知名度，并称收购令IBM科研及推广人才流失增加。
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联想收购IBM PC偷工减料，从12．5亿到17．5亿
　　2004年12月8日，联想集团董事局主席柳传志向世界宣布了这样一则重大的消息“我荣幸地代表联想集团董事会向各界宣布联想集团以12．5亿美元收购了IBM个人电脑事业部。”可能是觉得应该有所强调，他追加了一句“付出的12．5亿美元是以6．5亿美元的现金和6亿美元的联想股票构成的”。
　　在现场的一片惊呼声中，记者们迅速将这个数字填写到事先拟好新闻稿中并以最快速度发到网上，于是“12．5亿美元”这样一个数字开始迅速的在互联网上蔓延。
　　发布会结束后，联想才将一直压着的新闻稿发给记者，不过这时的记者们都在考虑如何采访柳传志搞到更多细节，因此已经很少有人认真阅读这份官方新闻稿，但是就是在这份材料的第一页赫然写着：“交易总额约17．5亿美元”，该材料第四页清楚地写着：“另外，还将有5亿美元的净负债转到联想名下。”
　　已经很难确定是哪家媒体先意识到这个“5亿美元”的“玩笑”，但记者最先看到在报道中纠正错误的是路透社消息，虽然该社的消息指出，“同时联想还将承担IBM PC部门5亿美元的资产负债”，但在该社的报道中还是延续了“12．5亿美元”收购IBM PC部门的错误。
　　不过，第二天我国台湾媒体的报道大多采用了17．5亿美元这个数字，但这已经难以改变大多数人的印象。截至12月9日，通过Google新闻，仍然可以看出，采用“12．5亿美元”这一数字的媒体报道有3850条之多。而采用“17．5亿美元”这一数字的报道只有272条，并且多为海外和港台媒体。
实际上，在12月8日的联想发布会上，除柳传志宣布收购数字为12．5亿美元外，整个一个半小时的发布会，没有一个人提起过5亿美元的这笔负债。
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联想企业并购案中的税收筹划
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企业并购的税收筹划
来源：中国税务报　崔荣春
一、2004年12月8日，联想集团有限公司高调宣布收购IBM个人电脑事业部，收购的业务为IBM全球台式电脑和笔记本电脑的全部业务。至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。这一“蛇吞象”的并购行为备受业界关注。
　　这是一个大并购时代，全球的并购浪潮一浪高过一浪。并购是企业兼并和企业收购的总称。企业兼并一般是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业所有，被兼并方不需要经过清算而不复存在，兼并方以自己的名义继续运作下去；企业收购是指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个企业的控制权或管理权，另一个企业继续存在而不消失。企业并购是一种资产重组行为，是企业对外扩张、实现发展的重要方式，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，其实质是企业控制权或产权的转移。
　　税务专家表示，并购行为不可避免地涉及税收问题。作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，税收是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要筹划对象，有些企业甚至将获得税收优惠作为实施并购行为的直接动机之一。合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。
二、并购背后的税收话题
　　为了解企业并购背后的税收话题，记者专门采访了一些税务专家。专家说，由于企业并购会涉及资产买卖、产权交易等多方面的问题，因此也就引出了相应的税收问题，主要反映在企业的营业税、企业所得税等方面。
（一）营业税方面，财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）、国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）和国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》（国税函[2002]420号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同的，既不属于营业税征收范围。也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。
　　税务专家举例说，甲、乙是经营范围相同的两家公司，乙公司因经营不善，连年亏损，公司股东决定清算并终止经营，甲公司欲将其作为并购目标。如果甲公司用现金购买乙公司全部资产，乙公司需就交易中涉及的不动产销售缴纳营业税及相关附加；如果甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需支付现金即可获得乙公司的经营性资产，乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税效果。
（二）企业所得税方面，国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的并购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（简称旧股）交换合并企业的股权（简称新股），不视为出售旧股、购买新股处理，不缴纳所得税。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
　　比如，A、B两个公司的股本均为2000万元。现A公司欲对B公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：A公司发行新股换取B公司股东手中持有的部分B公司旧股；其余部分B公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当开展筹划，确定支付现金和新股换旧股的比例，以便最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于400万元，也就是说，非股权支付额超出了所支付的股权票面价值的20％（400÷2000=20％），那么这一并购行为B公司要缴纳企业所得税，B公司股东还要缴纳个人所得税。如果A公司能够把现金支付额控制在400万元以内，对B公司及其股东而言，就可以享受免缴所得税的待遇。如果非股权支付额大于股权按票面计价的20％，那么B公司就应将转让所得缴纳所得税，A公司则可按评估确认的价值确定有关接受资产的计税成本，评估增值资产在折旧年限内的摊销，又会导致企业利润的下降，从而降低企业的税负。因此在税收筹划上具体采用何种方式合并，须比较两种合并方式带来的税收变化再进行确定。
　　国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）规定，企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。另外，国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号）对外商投资企业股权重组业务也作出明确规定，凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25％的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。变更设立前企业累计发生的尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余年限内，由变更设立的外商投资企业延续弥补。
　　由此，税务专家说，并购企业若有较高的盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可以选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要因素。
　　例如，有两个净资产相同的目标公司甲、乙，假定其他条件都相同，甲公司有允许在以后年度弥补的亏损2000万元，而乙公司没有可以弥补的亏损，那么亏损的企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的2000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，从而可以节约企业所得税660万元（2000×33％）。当然，在并购亏损企业时，还要注意并购后可能带来业绩下降的消极影响以及资金流不畅造成“整体贫血”防止并购企业被拖入经营困境。
　　另外，我国对在经济特区、经济技术开发区等注册经营的企业给予了一系列的所得税优惠政策。并购企业可以选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能够享受到所得税税收优惠。
三、并购出资方式细筹划
　　税务专家告诉记者，企业在并购过程中，可行性分析是至关重要一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力分析，而且包括对企业税收负担能力分析。企业并购是一个复杂的过程，涉及很多环节，包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节，不同的环节可以开展不同的税收筹划。
　　“此次收购，联想付出了12．5亿美元，是由6．5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成的，这就是并购出资方式的一种选择。”提及最新的联想收购IBM事件，这位税务专家向记者着重举例分析了与并购出资方式环节相关的税收问题。
　　企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑，企业并购选择哪种出资方式是大有学问的，选择不同的出资方式，就会带来不同的税负结果。
　　可见，企业在进行并购税收筹划时，应该根据公司本身的出发点，遵守成本效益的原则，通过分析比较，找出最佳的收购途径，以降低税收成本，实现并购双方的“双赢”。
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联想并购案中的税收筹划
来源：中国经营报2007/01/27
　　2007年，除了国家战略所主导的并购盛事外，企业间扼制战术的频出也使并购逐渐成为竞争的需求与手段，但是，寻求并购的成功却并不容易，除了文化差异所造成的障碍之外，巨大的并购成本也往往是拖垮并购企业的元凶。
一、并购成本，很多人会理所当然地认为是并购企业购买目标企业所需要的费用，事实上，这笔费用往往只是整个并购成本的一部分，有时还是很小的一部分。大量的并购成本隐藏在并购后风险的暴露及企业的整合过程中。那么，并购企业在并购前应该如何评估整个并购的成本，如何策略性减少并购支出，并最大限度地规避风险损失呢？本专栏将通过采访参与并购的律师事务所、会计师事务所以及投行的资深人士，用一系列并购案例的分析，总结并购过程中的关键环节及关键影响因素，为企业提示相关思路及技巧。
二、谁都不会忘记，2004年12月8日，联想集团以总价17．5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为17．5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6．5亿美元现金＋6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
　　也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12．5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18．5％左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38．5％的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25％，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。
　　那么，联想为什么不出“5．5亿美元现金＋7亿美元的联想股票”或“4．5亿美元现金＋8亿美元的联想股票”呢？
　　曾经操刀TCL并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是――税收，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。”
三、基于并购目标的税收筹划
　 “并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。”施贲宁律师向记者讲述并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
　　在2004年底并购前四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004／2005财年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）业绩，整体营业额为58．78亿港元，较去年同期上升10％，纯利大幅度增加21．1％。
　　同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4．3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
　　2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
　　 “一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。”
　　施贲宁进一步向记者解释说，“在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补亏损和尚未享受完税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。”
　　也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
　　 “我记得IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购引来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。
　　不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
四、基于并购方式的税收筹划
　　按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。
　　 “应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10％甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”世纪证券有着丰富投行经验的卢长才告诉记者。
　　举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产（房屋及建筑物等），这时房产会直接导致大量的契税（在我们国内称为营业税及其附加），就需考虑进行股权收购的转换。
　　同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
　　 “因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。”
　　不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。
　　“打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18．5％的联想股份时，6．5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20％。”
　　按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20％的，可以不计算所得税。
　　那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6．5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。
四、其他的并购避税方略
1、选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。
2、选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。
3、企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
　　企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。
　　当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就会造成不良影响。
补充证据材料已传送至MSN中文网https://skydrive.live.com/?cid=e12c481e36428d68&group=0&sc=documents敬请点击下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金
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