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一、冉志江律师对中科院就全国人大代表公开复函的法律意见
　　冉志江律师是我国最为资深、著名的法律工作者、律师之一，也是竞天公诚律师事务所的高级合伙人之一。本法律意见书是冉志江律师在听取了曾于1984至1994年担任了10年联想集团首任总工程师，倪光南院士所表述事实和所出示证据之后，笔于2002年9月6日，此为原文一字未改。
二、倪光南与柳传志的分歧，能称得上大是大非的当属“负债持股”为此，倪光南写信反映他的怀疑和意见，得到四位全国人大代表的支持。最后，中国科学院（简称中科院）办公厅签发了题述答复，表明了中科院的调查结果、立场、观点，客观上也支持了联想集团解聘倪光南的决定，认可了报界按柳传志的口径评述柳倪之争的文章。题述《答复》确认：“1992年，香港联想进行了增资扩股，股本金增至1亿港元。其中，港方股东的增资扩股款，是北京联想借给的”《答复》从五个方面说明借款给港方负债持股是出于客观原因并阐述了相关的理由。我们择其要点，分为五部分来评介分析。
三、《答复》中的五项主张，证据不足且缺乏法律依据。
1、《答复》认为：北京联想与港方合资成立香港联想的目的，就是要借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势；当时，香港联想在海外市场上还立足未稳，海外市场的运作包括采购和销售渠道以及公司的日常经营管理，主要由港方负责。香港联想以90万港元的股本起家，短短几年发展成为上市公司，这其中的一个重要因素是北京联想与港方优势互补，密切合作（摘自《答复》）。以上理由，强调了北京联想与港方合作的重要性，以及香港联想对港方在管理、采购、销售、产品打入国际市场和在香港成功上市融资的依赖性。
　　事实上，港方四位股东对香港联想的贡献极为有限，与另一大股东中国技术转让公司（简称中转公司）相比，更显得贡献少、索取多。中转公司是有雄厚实力的中央国企在香港注册的公司，其负责人柳谷书先生是柳传志的父亲，为香港联想的设立和发展，发挥了不可磨灭的促进作用。港方参股香港联想主要是谋取私利，在有利可图的前题下，发挥的作用和贡献都有一定的局限性。北京联想对四位负债持股的港商，从未达到依赖的程度。而且，1996―1997年香港联想连续二年出现总额高达2．5亿港元的亏损，柳传志说责任在港商，说他们没有管理香港联想的能力。在四位港商相继退出联想后，香港联想的发展充分说明：中央政府和银行的支持、中科院给予的优惠条件和帮助、计算所的人才和科技成果及联想本身的实力，才是香港联想成功上市的主要原动力。对于四位港商的重要性，不仅有历史资料可查，联想的创始人和职工自有公论。过分夸大港方的作用，是《答复》中显而易见的失误。
　　在香港发行股票成为上市公司，需要规模、业绩和商业信誉。四位港商不具有这些必备的条件，只能靠借北京联想之贷款、持香港联想之股份。联想集团靠谁在香港发行股票、上市乃不争之事实。
2、《答复》认定，假若听任港方股东从公司外部借款增资，则香港联想上市后，北京联想的控股地位会削弱。
　　首先说明，港方无资扩股，原本无权平分中方股东中转公司出让的扩股权。因此，不是港方出让了5％的扩股权，而是北京联想提供借款支持了港方扩股。如果北京联想将借贷给港方的552．58万美元也作为自己的增资，那么增资后港方将和中转公司同样持3．3％股权。所以，事实是北京联想提供借款使港方增扩了40％股权。
　　港方股东即使有能力用自有资金或用自己的信誉借款增资（香港银行给个人贷款都需财产抵押，以当时港商财力难以借到巨款），也只能认购三分之一的股份。如果作为中方股东之一的中转公司在香港联想发行股票前，在三个股东之间出让自己增资扩股的权利，有资格、有能力认购受让股份的当然是另一家中方股东北京联想。552．58万美元，可以收购中转公司出让的全部股份。靠自有资金认购或受让股份，是认缴注册资本、增扩投资的基本原则。这样增资扩股才是真实的合资经营，也符合国际惯例。北京联想有552．58万美元乃至3000万元美元的后备资金，可以收购中转公司的股份，也可以和中转公司共同持有中方两股东已控制的67％的股权。按国际惯例，四位港商分割原港方四人共有的三分之一的股份，任何一位港商都没有能力削弱北京联想的控制权。事实表明，港方没有资金也没有从公司外部借款增资的能力。故意让港方负债持股旨在挤走中转公司，增加香港联想的民营色彩和管理核心的自主权。
　　中转公司是国家在香港注册的中资企业，资信、实力均比港方股东可靠。在柳谷书先生担任中转公司董事长期间，对联想的支持远胜于港方股东。例如香港联想前期经营所需的贷款几乎都依靠中转公司在香港的资信。维持北京联想和香港联想运转所必需的、柳传志等十余名骨干的多次往返签证也是中转公司办的。限制中转公司增资、将其原有的三分之一股份减至3．3％，则另有原因。
　　柳谷书先生离开中转公司到司法部设在香港的中国法律公司任董事长，是香港联想机构摆脱中转公司参与董事会、委派高管和财务监督、重新调整股权结构的潜在原因。中国法律公司参与了香港联想的上市策划和运作，柳谷书先生功不可没。而中转公司在香港联想业绩（除总资产一项外）已满足上市条件，有可能通过增资上市发行股票的情况下，拒绝增资则实为反常。中转公司只保留3．3％的股份并自此被排除在决策和管理层之外，根本未参与策划上市的前期工作。柳谷书先生离开中转公司、中转公司未能增资扩股又涉及另一公案，我们相信终有一天会大白于天下。
　　四位港商没有资金和北京联想平分中转公司出让的扩股，北京联想用提供全额贷款552．58万美元的方式，扶持港方从出资30万港币、占股三分之一，增资扩股成为占有43．3％股权的第二大股东。北京联想承担如此之大的资金、经营和决策风险，取得53．3％控股权，居然声称以此为条件使港方让出了5％扩股权，实在称不上是平等互惠的交易。
　　北京联想的决策人用私下借款的方式给予港方43．3％的股权和管理权，既排除了中转公司的参与和监督，又削弱了中科院和计算所的监管，使一家国有资产承担投资义务的企业，变成民营团体（四位港商和管理班子）享有股东权利的香港上市公司。这样重大的内幕交易，事先未报上级主管及代表国家持股的中科院和计算所批准，已经违反了国务院的规定。
3、《答复》认为，借给港方股东增资扩股用款是北京联想董事会的决定，但没有提供任何证明文件来说明其真实性和合法性。
　　准许港方借北京联想之钱、持香港联想之股，有无董事会决议是确认法律责任的关键。北京联想是否为此事召开过董事会、董事会是否有董事签字通过的决议，这是一个最容易查清的事实。签发《答复》的机构，既是北京联想的上级主管又是最大股东，只要从北京联想调出一份真实、有效、符合章程的董事会决议，就足以答复来自人大代表的质疑，无需作过多的申辩。
　　据当时任联想董事的倪光南先生所述，北京联想根本没有为此事召开过董事会，他本人也没有见过董事会关于此事的书面决定。他只找到一份有北京联想、香港联想和深圳联想财务部门人员参加的财务工作会议纪要，这份不能取代董事会决定的《会议纪要》，是北京联想的一名董事柳传志1993年6月29日签署的。
　　这份在1992年10月15日借款合同签订后签发的纪要披露：
北京联想将2700万美元借给“北明公司（名称暂定）”，北明公司将其中的552．58万美元借给“源富来、导远公司”；
　　源富来、导远公司是四位港商控制的私人公司；《会议纪要》对2700万美元的来源未作说明，只是在第五条说到“中行借款利率”，第九条规定，5％的利息与实际付中行贷款利息之差，由北明公司代管，北京联想资金部统一安排使用。《会议纪要》没有说明借款合同何时签订及如何履行。
　　总之，倪光南凭这份《会议纪要》，经请教时任联想集团董事长的曾茂朝（计算所法人代表），推断北京联想未经董事会讨论、由少数人擅自决定将中行的3000万美元贷款转借给港方552．58万元，事出有因、合乎常理、绝非凭空捏造。所谓暂定名称的“北明公司”，作为北京联想在香港的全资子公司，也从未公开出现。
　　此外，据知情人士透露，柳传志的弟弟柳传民当时在中行信贷部工作，柳传志的妻子龚国兴是北京联想OA部的总经理，实际掌握财务大权。能控制“北明公司”、提供《会议纪要》背景和内幕的关键人物，当然是签署这份财务工作会议纪要的柳传志。换言之，如果没有董事会的决定，柳传志先生应对此事负全部责任。
　　依照我国法律，包括且不限于《刑法》和国家财政、央行、外汇管制的行政法规，北京联想将552．58万美元借给港方持股参与香港联想的决策和管理，不仅要经董事会讨论决定，还要报中科院及国务院有关部门批准。换言之，董事会乃至股东大会根本没有作出这项决定的权利。中科院未经国有资产及金融、外汇管理部门特别授权，放弃对552．58万美元出境借给外商持股一事的审批和监督权，也是失职。因此，《答复》中对此事所作的辩解，没有令人信服的凭据，不能成立。
4、北京联想的552．58万美元从何而来，这是一个不容回避的问题。
　　《答复》认定：北京联想与香港“导远电脑系统有限公司”于1992年10月15日签订“正式借款合同（附件一）”，将552．58012万美元支付给吕谭平、吴礼益、张立基、郑国立4名港方股东；中国银行给北京联想“专项外汇贷款3000万美元”的复函，签发于1993年4月14日；因此，“该专项贷款发生在借资给港方股东之后，不存在将银行专项贷款挪作他用的问题”。这个结论认为：只要有正式借款合同且并非挪用中行专项外汇贷款，北京联想就有权将552．58万美元借给港商注册的公司，甚至直接支付给四名港商个人。这个结论是否成立，我们从以下几方面来分析。
（1）首先，北京联想（自1992年10月15日至1993年4月14日）是一个在国家工商行政管理机关登记的全民所有制企业，有政府颁发的执照为准，我们无需赘述。
　　国家禁止金融机构之外的企业与企业之间借款，禁止企业将持有的外汇借给外商；未经外汇管理局批准，不得将外汇转移境外（含香港）；包括中国公民个人的外汇存款、外商投入境内的资产、权益分红、销售收入，携带或汇出境外均需经政府有关部门批准；这些都是北京联想应当知道的法规。
（2）其次，北京联想在1992年10月15日之前，有无2700万美元存款，也是一个很容易查清的事实。除银行的贷款外，北京联想的外汇收入、外汇投资和利润，应当反映在其资产负债表和财会帐薄中。北京联想至少应当举证说明552．58万美元的来源，才能证实借给港方的外汇与中行贷款或其他国有资产无关。挪用国有资产或国家规定属于北京联想使用的外汇，未经国有资产、外汇管理部门批准擅自转借外商也是违法、违纪行为。
（3）最后，还有两个应当查清的事实，就是552．58万美元如何支付给四个港商或其注册的公司，何时投入香港联想转化为股权。只要北京联想和香港联想的负责人、经办人如实提供凭证，也很容易查清。
（4）总之，《答复》避开了以上应当查清、也很容易查清的四项事实，用董事会决定、有正式合同为此事辩解，根本不能对抗国家的强制性规定。当然，没有董事会决定、没有合法生效的合同，情节就更为严重。
《答复》将552．58万美元认定为北京联想的公款，表明北京联想违反国家关于企业不得擅自向外商提供借款、外汇不得自行转往境外的禁止性规定，涉嫌挪用公款转借港商。挪用公款给外商是单位决定、法人行为？还是少数人知情的个人行为，仍是一个没有答复的疑问。
5、港方低风险、高回报负债持股，超出了国家法律和国际惯例许可的范围。
　　《答复》披露，港方股东只需按季付息，还本可以无限期延长，不需遵守合同的规定；利息“按照香港银行贷款利率计付”，不需按5％的合同约定或中行的规定；待股票的市场价格升至发行价以上时，再出售部分股票还债。
　　首先说明，这份借款合同是否合法、是否有效，乃是一个悬而未决的争议。
　　签有正式借款合同，不按合同正式履行，也是北京联想负债持股决策人的过错。更令港方无所顾忌的是，借款没有财产抵押和担保，只消坐等股价上升。如果股价始终低于发行价，港方无义务还贷、联想则义务按发行价收购港方的股票替港方还借款。据吕谭平透露，柳传志就是这样帮他还债的。如此说来，把股价炒作到发行价以上，也是联想的责任。按我国银行法规，任何一家国营银行或投资公司，都不会这样违反常规放贷。香港的银行也不能像这样无视债权人的利益而关照债务人。
　　这些年来，北京联想负债持股决策人为了将股价炒高、“关照”港商费尽了心机。1994年香港联想上市后，股价一直升不上去，1996年和1997年香港联想出现巨额亏损后，股价已降到2角多，而且其主要业务（代理和主板业务）都很难恢复原先的嬴利能力，香港联想股票前景十分暗淡。在这种情况下，北京联想负债持股决策人不叫港方还贷，也不收购港方的股票，而是决定将北京联想注入（即“整合”）到香港联想。当时，北京联想在杨元庆领导的微机部努力下，登上了中国电脑业的王座，具有极高的上市价值。北京联想很容易在国内或境外上市，也可借壳上市，“整合”相当于北京联想借香港联想的“壳”上市，但借的这个“壳”中，港商和北京联想几乎占有相同股份，这将使“整合”带来的股票收益有近一半要落入港商之手。为此，倪光南在1997年9月向上级反映，提出在负债持股问题尚未彻底调查清楚和解决之前不宜匆忙“整合”，但他的意见被置之不理。结果，北京联想“整合”到了香港联想后，股价飞涨，从“整合”前的最低点到“整合”后的最高点，股价上升达200余倍，港商获取了暴利。这时，北京联想负债持股决策人才叫港方还贷。通过这样特殊的“关照”，港商负债持股终于“圆满”收场。
　　《答复》只说及港商可以用1．33港元／股的价格出售股票套现，却没有透露四名港商以什么价格买入股票。按香港联想公布的财务报告，四名港商借款增扩后持股总额达2．08亿股，按1．33元／股出售部分股票还清借款后，尚持有1．75亿股。按照1992年至1994年的国家立法和政策，任何一家中外合资企业的中方，都不能用这种方式借款给外商持股。在香港的中外合资企业，也不能例外。
　　除此之外，四名港商每年还从香港联想领取高薪、高额管理分红等，直到离职。
　　同期的国际惯例，允许公司的高管或技术人员用类似方式取得期权。但是，必须有规章可循，不能私下授受。四位港商在年薪之外，靠借国企的公款取得如此高额的股权和股票买卖权，在香港中外合资企业中也属罕见。香港和北京联想的中方董事、高管、员工都没有类似的股票或期权。
　　香港联想上市时，在香港的部分员工可以用1．33元／股的发行价格购买很少数量的股票；北京联想的员工，按每股2元以上的市价，也可以购买少量股票；但是，中方员工购买的股票，价格和数量都不能与港商相比，更不能取得北京联想的借款。
　　至于外商以什么价格买入股票，可以计算出来：原来和港商投资持股完全相同的中转公司，上市后只得到1500万股，四名港商通过借552．58万美元增扩持股2．08亿股，比中转公司多持1．93亿股。因此推算他们借款买到的股票成本应当是每股0．223港元。香港联想的股票价格，长期稳定在2元港币／股以上，一度高达30－60元／股之间。港商获取的暴利，都已载入交易记录，有案可查。负债持股的决策人，闭而不谈港方借负债持股牟取的暴利，只能说明他们深知这种因果关系曝光后，会引起的连锁反应。
四、报界披露的真相表明倪光南没有过错
　　《答复》是否真实、全面、准确，是否符合法律和国家利益，暂且不作论证。面对全国人大代表的建议，中科院办公厅终于披露了港商负债持股的概况，表明了中科院裁决柳倪之争的立场和观点。
1、中科院认定北京联想借款给港方负债持股应由联想集团董事会负责
　　中科院作为北京联想的上级主管单位和联想集团的最大股东，明确表示准予港方负债持股并对此事负责。
　　中科院动用国家授予的审计、监察、纪检职能，仅凭一份借款合同和《中国企业家》杂志2000年第二期关于柳倪分歧的背景材料和倪光南1999年9月7日写的《我的自我批评》，认定北京联想借钱给港商持股无过错。表明中科院不愿揭示552．58万美元的真实来源，不愿深究负债持股的决策人和执行人。
　　依照自1992年至2000年的国家立法和有效的行政法规，挪用公款给私人使用特别是用于谋取私利，均属违法行为。但刑法明确规定，无明文规定不得追究“单位犯罪”。而挪用公款一罪，则不追究单位、只追究个人。故，以联想董事会或中科院的名义作出的“负债持股”决定，既使违法、违纪也只能由中科院对党中央和国务院承担违反党纪或违反行政法规的责任。没有必要追究执行人员的刑事责任。
　　中科院作为全民事业单位，不会因“挪用公款”等违法行为被追究刑事责任；中科院只需向人民代表说明552．58万美元不是中国银行贷款，换言之是中科院有权处置的公款，地方行政和司法机关就无权审查和追究。当然，无论是北京联想或柳传志个人，经中科院事先批准或事后同意，执行中科院的决定，均无需对挪用公款借给外商持股一事负责。除非有证据证明，北京联想没有召集董事会、董事会的最大股东中科院根本不知道或不同意负债持股，挪用552．58万美元公款借给外商牟取暴利是少数人或个别人的决定，挪用公款的行为人才有可能构成犯罪。持有上述证据的单位或个人，必须报司法机关依法侦查、起诉、审判。
　　中科院承担负债持股的法人责任，剪断通向个人责任的线索，是阻止司法机关侦查的有效对策。中科院对人民代表的答复，明确表示由联想集团董事会或此前的北京联想董事会对负债持股承担单位责任，也是为柳传志作出的最有效的无过错证明。
2、负债持股的受益人向报界公开部分真相
　　负债持股的最大风险是违法、违规，被中国政府或香港证券交易机构取销上市资格。由此产生的债务、损失和法律责任，全部由北京联想承担。一旦出现这样的风险，中科院会毫不留情地将责任归之于某个人。据现有的资料推断，中科院未批准任何违法、违规的作法，充其量是被少数人蒙蔽。
　　如果在1994年香港联想股票上市前，内部通报港商负债持股的内幕，国内的国资管理、外汇管理、证券管理机构都会出面干涉，要求北京联想中止或收回借款。联想在香港发行股票，将成为泡影。如果在1994年上市前后公布港商负债持股的真相，中科院、计算所和联想员工，势必出现强烈的反对意见。国内外舆论界哗然，特别是熟悉股票上市规则的人士，也会无情地抨击负债持股。香港联想不能上市发行股票、上市后不能募集足够的资金，后果不堪设想。
　　因此，负债持股的真相不能通报党中央和国务院的有关部门，不能写入招股说明书和财务报告。只能暗箱操作，瞒天过海。香港联想上市成功后，有北京联想的资产和业绩支撑、有中国银行的3000万美元专项贷款支持，势必能炒作得如火如荼，从股市募集到巨额资金。待港商卖出股票，还清552．58万美元借款，风险即告解除。
　　北京联想决定和执行负债持股的核心人物，深明此中奥妙。严守机密、严格控制上市进程、稳住外商、确保上市成功，通过炒作股票价格融资，用募集的资金还银行贷款，用转让股票的方式帮助外商还清借款，最终化解了潜在的风险。上市成功、外商还本付息、北京联想的资产和业绩，使香港联想成为香港股市和中国IT产业的明星企业。中科院捧出了一个金娃娃，柳传志成为誉满海内外的企业家，联想的骨干成员个个成为百万富翁。大功即将告成，唯独倪光南要在1994至1999年之间揭开负债持股的真相，成为意料之外的危机。
　　倪光南既未参与负债持股的操作，又不熟悉股市规则和相关政策法规，更不知揭开真相的后果。他只是意识到中国银行的巨额贷款是国有资产，不能无原则地借给外商，让外商用国有资产与中科院、计算所等国有股东分庭抗礼、牟取暴利。事实证明，掩盖真相、解除风险后，外商是负债持股的最大收益人。但是，提示真相，处分北京联想的违法、违规行为，蒙受损失的也不是外商。
　　然而，当中科院平息了倪光南的投诉后，外商却毫无顾忌地否认《答复》的主张，向报界披露《答复》未公开的真相。《答复》中写明，四位外商共借款552．58万美元。其中吕谭平借得2154062．5美元（占38．98％）在招股书的附件中写明：吕谭平成为香港联想最大的自然人股东、董事会成员，持有81,106,000股。吕谭平事后向报界透露，在股价俳徊在0．9港元至1．1港元之间时，柳传志以每股1．33港元的价格收购了吕持有的少部分股票（约卖1263万股即可还215．4万美元），让吕谭平还清了欠北京联想的借款。吕谭平还清借款后，又出让了少量股票，套取现金注册了自己的创业投资公司（资产超过数亿）至1999年圣诞前夕，吕谭平在自己价值千万的游艇上向记者宣告，尚余七千万股联想股票，按当时的市价（约50元／股）共计35亿港币。
　　除了吕谭平外，其他三位港商占负债持股总额的61％，所获取的暴利可想而知。与外商相比，截至2000年9月12日，联想累计上交国家各种税19亿元人民币，交给科学院9400万元。只有柳传志事后坦言，他身为香港联想总裁利用香港股市“三要素”操控香港联想股票价格，帮助自己的家人买卖联想股票，攒了不少钱。是不少于外商，还是不少于中科院？总之，比联想的任何一位中方持股职工都多得多。据香港经济日报1999年12月30日A4版载文“联想四董事趁旺市减持”共套取现金3150万港元。其中，柳传志以每股17．2－18．5港币卖出15万股，获利244－260万元，尚余185万股。由此可见，中科院要查清港商负债持股的全部过程和细节，是一件比报界更容易做到的事情，他们宁可不查、查而不公开，必有难言之隐。
　　吕谭平被柳传志解聘离开联想后，公开了负债持股的内幕，同时证明：他没有实力在香港银行借款持股，只能向柳传志借。柳传志（实为北京联想）用来增资的钱也是向中国银行借的。言外之意，北京联想借给四位港商的钱，当然是中国银行的贷款。离开联想集团的吕谭平，时时向公众宣扬负债持股的巨额利润，完全推翻了《答复》的观点，说明北京联想显然存在将银行专项贷款挪作他用的问题。吕谭平从未提及批准负债持股的董事会决议，他始终认为一切决定均出自柳传志个人。他公开引用柳的名言：“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”。
　　当人们越来越熟悉股市规则的时候，当负债持股的内幕逐渐曝光的时候，已经没有人再深究被遗忘的往事。香港联想从股市募集的资金，来自于成千上万的投资者。股市有风险，盈亏皆由股民自行承受。亏损者，可以把目光转向其他股票，从中获取资金、利润的企业和个人，更没有必要说长论短。吕谭平声称获利几十亿港币，柳传志坦言攒了很多钱，也没有引起人们的好奇。整个负债持股的故事似乎只有一个受害人――沉默羔羊倪光南。
3、倪光南错在哪里？
　　1992年至1995年，负债持股处于绝对保密的策划、实施阶段。参与策划、实施的核心人物及知情人，屈指可数。倪光南身为联想的总工程师和董事，本应参与董事会和高管层的决策，但实际上被排斥在外，只是按上市规则在应当披露的文件上签名。因此，他有资格认为，负债持股未经董事会讨论，而且有两位董事支持他的主张，共占三票之多。一张中国银行的3000万美元贷款的分配图，引起了他的关注。上面写明：将其中552．58万美元贷款，以联想设立的独资公司（南明公司和莫须有的北明公司）的名义转借给外商。作出这项决定的不是北京联想或南明公司董事会，签署文件的是柳传志个人。倪光南身为香港联想的董事，深知港商无资增持股份。外商在香港联想招股书上的股权，从股份的数量、金额和比例，都远远超过他们的自有资金，由高管小股东变成名符其实的大股东，出乎倪光南的意外。经多方请教，倪光南才发现负债持股的真相并认识到是违法、违规、违纪的大是大非。为此，他要求柳传志、计算所和中科院给他一个合理的解释，说明真相和原委。换言之，他最初所要求的不过是联想职员和董事的知情权。
　　被剥夺知情权的董事，逐级上告又被逐级驳回，直到被撤销董事之职、被联想除名，倪光南没有任何可以称之为过错的行为。他最大的失误是没有诉诸司法程序：被剥夺知情权，可以向证券交易管理机构和舆论界投诉，他认为“家丑不可外扬”；被剥夺了因知识产权和突出贡献而应得的股份、被无故撤职解聘，本可以向法院起诉，他认为这“涉嫌为个人谋私”，有悖于他投诉的宗旨。
　　事实证明，倪光南怀疑552．58万美元是中国银行的贷款或北京联想的公款，有理有据完全可以报司法机关立案侦查。按当时的法律和现行法律，国营企业或其管理人员挪用公款（特别是巨额外汇）为私人（包括外商）牟取利益，凡属个人行为应追究刑事责任；确属法人行为，也应按违法、违规、违纪，给予行政或纪律处分。举报人不仅没有过错，而且应当受到法律的保护和国家的奖励。
　　然而，当倪光南的怀疑和判断被逐步证实的时候，联想集团已经形成“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”的体制和决策机制，成为可以在中科院指鹿为马的国有民营公司。联想汉卡之父、联想微机的总设计师、联想事业的开拓者倪光南，反倒被从联想大事记中抹掉，抛给两家杂志炒作成爱告状的“偏执狂”。好在倪光南还是工程院院士，当时尚有全国人大代表、全国政协委员的护身符，他的健康状况也还可以、没有丧失工作能力。否则，只有流落江边，或者象屈原一样含冤而死；或者象鲁滨逊一样被抛弃在联想团队之外，等待有人去营救。
　　四位港商在香港设立的有限公司注册资金多少，能承担多大的债务和责任；552．58万美元借款，实际使用了多久、付了多少利息；四位港商的股票以0．223元／股购进又以1．33元／股的价格出售还贷，获取了多少利润；还贷剩余的1．75亿股，在股价升至30元或60元／股抛出套现，又能获取多少暴利？这些无法掩盖的数据，都应当记录在香港联想的文档、财务账册和凭证里，很容易查清。
　　是北京联想借助于四位港商在香港股市成功融资，还是四位港商借助于北京联想的借款套取巨额私利？已经成为有案可稽的历史。北京联想不是按国际惯例给港商期权，而是自行承担全部风险、不惜牺牲本公司的利益，故意给予他们牟取暴利的机会。港商以有限公司的名义借款，无抵押、无担保、以公司破产为限承担风险，股票价格上涨，则以个人名义出售套现。已经成为无需争议的事实。
　　然而，将北京联想的552．58万美元给四位港商，听任他们使用、占有、牟取暴利，把一个全民事业单位投资、国营企业绝对控股的上市公司变成民营且个人说了算的香港公司，毫无顾忌地用香港特区法规避中国法，显而易见违反了国家、中央银行、外汇管理局的有关法律和法规。依照我国民法通则和合同法的有关规定，违反国家法律的合同条款应属无效约定，自签订之日起就没有法律效力。当然，解释国家法律、依法确认借款合同无效需由法院裁决，超出了《答复》的权限。
　　面对如此明显的大是大非，倪光南作为联想的创办人之一，按组织纪律和行政程序，如实反映自己的看法。当组织作出结论时，顾全大局公开作自我批评。而柳传志则公开喊冤叫屈，借助媒体巧言辩解，将大是大非之争说成个人恩怨，利用联想的成功和财力误导舆论、压制不同意见、掩盖事实真相将倪光南逐出联想的团队并剥夺其可享有的技术和创始股权。
　　《答复》是依据报刊文章为柳传志提供的护身符和辩护词，能否经受事实和法律的考验，还有待真相大白后依照法律程序裁决。
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补充证据材料已传送至MSN中文网http://profile.live.com/cid-e12c481e36428d68/敬请先点击文档SkyDrive后点击公开我的文档联想神州数码再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
一、冉志江律师对中科院就全国人大代表公开复函的法律意见
　　冉志江律师是我国最为资深、著名的法律工作者、律师之一，也是竞天公诚律师事务所的高级合伙人之一。本法律意见书是冉志江律师在听取了曾于1984至1994年担任了10年联想集团首任总工程师，倪光南院士所表述事实和所出示证据之后，笔于2002年9月6日，此为原文一字未改。
二、倪光南与柳传志的分歧，能称得上大是大非的当属“负债持股”为此，倪光南写信反映他的怀疑和意见，得到四位全国人大代表的支持。最后，中国科学院（简称中科院）办公厅签发了题述答复，表明了中科院的调查结果、立场、观点，客观上也支持了联想集团解聘倪光南的决定，认可了报界按柳传志的口径评述柳倪之争的文章。题述《答复》确认：“1992年，香港联想进行了增资扩股，股本金增至1亿港元。其中，港方股东的增资扩股款，是北京联想借给的”《答复》从五个方面说明借款给港方负债持股是出于客观原因并阐述了相关的理由。我们择其要点，分为五部分来评介分析。
三、《答复》中的五项主张，证据不足且缺乏法律依据。
1、《答复》认为：北京联想与港方合资成立香港联想的目的，就是要借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势；当时，香港联想在海外市场上还立足未稳，海外市场的运作包括采购和销售渠道以及公司的日常经营管理，主要由港方负责。香港联想以90万港元的股本起家，短短几年发展成为上市公司，这其中的一个重要因素是北京联想与港方优势互补，密切合作（摘自《答复》）。以上理由，强调了北京联想与港方合作的重要性，以及香港联想对港方在管理、采购、销售、产品打入国际市场和在香港成功上市融资的依赖性。
　　事实上，港方四位股东对香港联想的贡献极为有限，与另一大股东中国技术转让公司（简称中转公司）相比，更显得贡献少、索取多。中转公司是有雄厚实力的中央国企在香港注册的公司，其负责人柳谷书先生是柳传志的父亲，为香港联想的设立和发展，发挥了不可磨灭的促进作用。港方参股香港联想主要是谋取私利，在有利可图的前题下，发挥的作用和贡献都有一定的局限性。北京联想对四位负债持股的港商，从未达到依赖的程度。而且，1996―1997年香港联想连续二年出现总额高达2．5亿港元的亏损，柳传志说责任在港商，说他们没有管理香港联想的能力。在四位港商相继退出联想后，香港联想的发展充分说明：中央政府和银行的支持、中科院给予的优惠条件和帮助、计算所的人才和科技成果及联想本身的实力，才是香港联想成功上市的主要原动力。对于四位港商的重要性，不仅有历史资料可查，联想的创始人和职工自有公论。过分夸大港方的作用，是《答复》中显而易见的失误。
　　在香港发行股票成为上市公司，需要规模、业绩和商业信誉。四位港商不具有这些必备的条件，只能靠借北京联想之贷款、持香港联想之股份。联想集团靠谁在香港发行股票、上市乃不争之事实。
2、《答复》认定，假若听任港方股东从公司外部借款增资，则香港联想上市后，北京联想的控股地位会削弱。
　　首先说明，港方无资扩股，原本无权平分中方股东中转公司出让的扩股权。因此，不是港方出让了5％的扩股权，而是北京联想提供借款支持了港方扩股。如果北京联想将借贷给港方的552．58万美元也作为自己的增资，那么增资后港方将和中转公司同样持3．3％股权。所以，事实是北京联想提供借款使港方增扩了40％股权。
　　港方股东即使有能力用自有资金或用自己的信誉借款增资（香港银行给个人贷款都需财产抵押，以当时港商财力难以借到巨款），也只能认购三分之一的股份。如果作为中方股东之一的中转公司在香港联想发行股票前，在三个股东之间出让自己增资扩股的权利，有资格、有能力认购受让股份的当然是另一家中方股东北京联想。552．58万美元，可以收购中转公司出让的全部股份。靠自有资金认购或受让股份，是认缴注册资本、增扩投资的基本原则。这样增资扩股才是真实的合资经营，也符合国际惯例。北京联想有552．58万美元乃至3000万元美元的后备资金，可以收购中转公司的股份，也可以和中转公司共同持有中方两股东已控制的67％的股权。按国际惯例，四位港商分割原港方四人共有的三分之一的股份，任何一位港商都没有能力削弱北京联想的控制权。事实表明，港方没有资金也没有从公司外部借款增资的能力。故意让港方负债持股旨在挤走中转公司，增加香港联想的民营色彩和管理核心的自主权。
　　中转公司是国家在香港注册的中资企业，资信、实力均比港方股东可靠。在柳谷书先生担任中转公司董事长期间，对联想的支持远胜于港方股东。例如香港联想前期经营所需的贷款几乎都依靠中转公司在香港的资信。维持北京联想和香港联想运转所必需的、柳传志等十余名骨干的多次往返签证也是中转公司办的。限制中转公司增资、将其原有的三分之一股份减至3．3％，则另有原因。
　　柳谷书先生离开中转公司到司法部设在香港的中国法律公司任董事长，是香港联想机构摆脱中转公司参与董事会、委派高管和财务监督、重新调整股权结构的潜在原因。中国法律公司参与了香港联想的上市策划和运作，柳谷书先生功不可没。而中转公司在香港联想业绩（除总资产一项外）已满足上市条件，有可能通过增资上市发行股票的情况下，拒绝增资则实为反常。中转公司只保留3．3％的股份并自此被排除在决策和管理层之外，根本未参与策划上市的前期工作。柳谷书先生离开中转公司、中转公司未能增资扩股又涉及另一公案，我们相信终有一天会大白于天下。
　　四位港商没有资金和北京联想平分中转公司出让的扩股，北京联想用提供全额贷款552．58万美元的方式，扶持港方从出资30万港币、占股三分之一，增资扩股成为占有43．3％股权的第二大股东。北京联想承担如此之大的资金、经营和决策风险，取得53．3％控股权，居然声称以此为条件使港方让出了5％扩股权，实在称不上是平等互惠的交易。
　　北京联想的决策人用私下借款的方式给予港方43．3％的股权和管理权，既排除了中转公司的参与和监督，又削弱了中科院和计算所的监管，使一家国有资产承担投资义务的企业，变成民营团体（四位港商和管理班子）享有股东权利的香港上市公司。这样重大的内幕交易，事先未报上级主管及代表国家持股的中科院和计算所批准，已经违反了国务院的规定。
3、《答复》认为，借给港方股东增资扩股用款是北京联想董事会的决定，但没有提供任何证明文件来说明其真实性和合法性。
　　准许港方借北京联想之钱、持香港联想之股，有无董事会决议是确认法律责任的关键。北京联想是否为此事召开过董事会、董事会是否有董事签字通过的决议，这是一个最容易查清的事实。签发《答复》的机构，既是北京联想的上级主管又是最大股东，只要从北京联想调出一份真实、有效、符合章程的董事会决议，就足以答复来自人大代表的质疑，无需作过多的申辩。
　　据当时任联想董事的倪光南先生所述，北京联想根本没有为此事召开过董事会，他本人也没有见过董事会关于此事的书面决定。他只找到一份有北京联想、香港联想和深圳联想财务部门人员参加的财务工作会议纪要，这份不能取代董事会决定的《会议纪要》，是北京联想的一名董事柳传志1993年6月29日签署的。
　　这份在1992年10月15日借款合同签订后签发的纪要披露：
北京联想将2700万美元借给“北明公司（名称暂定）”，北明公司将其中的552．58万美元借给“源富来、导远公司”；
　　源富来、导远公司是四位港商控制的私人公司；《会议纪要》对2700万美元的来源未作说明，只是在第五条说到“中行借款利率”，第九条规定，5％的利息与实际付中行贷款利息之差，由北明公司代管，北京联想资金部统一安排使用。《会议纪要》没有说明借款合同何时签订及如何履行。
　　总之，倪光南凭这份《会议纪要》，经请教时任联想集团董事长的曾茂朝（计算所法人代表），推断北京联想未经董事会讨论、由少数人擅自决定将中行的3000万美元贷款转借给港方552．58万元，事出有因、合乎常理、绝非凭空捏造。所谓暂定名称的“北明公司”，作为北京联想在香港的全资子公司，也从未公开出现。
　　此外，据知情人士透露，柳传志的弟弟柳传民当时在中行信贷部工作，柳传志的妻子龚国兴是北京联想OA部的总经理，实际掌握财务大权。能控制“北明公司”、提供《会议纪要》背景和内幕的关键人物，当然是签署这份财务工作会议纪要的柳传志。换言之，如果没有董事会的决定，柳传志先生应对此事负全部责任。
　　依照我国法律，包括且不限于《刑法》和国家财政、央行、外汇管制的行政法规，北京联想将552．58万美元借给港方持股参与香港联想的决策和管理，不仅要经董事会讨论决定，还要报中科院及国务院有关部门批准。换言之，董事会乃至股东大会根本没有作出这项决定的权利。中科院未经国有资产及金融、外汇管理部门特别授权，放弃对552．58万美元出境借给外商持股一事的审批和监督权，也是失职。因此，《答复》中对此事所作的辩解，没有令人信服的凭据，不能成立。
4、北京联想的552．58万美元从何而来，这是一个不容回避的问题。
　　《答复》认定：北京联想与香港“导远电脑系统有限公司”于1992年10月15日签订“正式借款合同（附件一）”，将552．58012万美元支付给吕谭平、吴礼益、张立基、郑国立4名港方股东；中国银行给北京联想“专项外汇贷款3000万美元”的复函，签发于1993年4月14日；因此，“该专项贷款发生在借资给港方股东之后，不存在将银行专项贷款挪作他用的问题”。这个结论认为：只要有正式借款合同且并非挪用中行专项外汇贷款，北京联想就有权将552．58万美元借给港商注册的公司，甚至直接支付给四名港商个人。这个结论是否成立，我们从以下几方面来分析。
（1）首先，北京联想（自1992年10月15日至1993年4月14日）是一个在国家工商行政管理机关登记的全民所有制企业，有政府颁发的执照为准，我们无需赘述。
　　国家禁止金融机构之外的企业与企业之间借款，禁止企业将持有的外汇借给外商；未经外汇管理局批准，不得将外汇转移境外（含香港）；包括中国公民个人的外汇存款、外商投入境内的资产、权益分红、销售收入，携带或汇出境外均需经政府有关部门批准；这些都是北京联想应当知道的法规。
（2）其次，北京联想在1992年10月15日之前，有无2700万美元存款，也是一个很容易查清的事实。除银行的贷款外，北京联想的外汇收入、外汇投资和利润，应当反映在其资产负债表和财会帐薄中。北京联想至少应当举证说明552．58万美元的来源，才能证实借给港方的外汇与中行贷款或其他国有资产无关。挪用国有资产或国家规定属于北京联想使用的外汇，未经国有资产、外汇管理部门批准擅自转借外商也是违法、违纪行为。
（3）最后，还有两个应当查清的事实，就是552．58万美元如何支付给四个港商或其注册的公司，何时投入香港联想转化为股权。只要北京联想和香港联想的负责人、经办人如实提供凭证，也很容易查清。
（4）总之，《答复》避开了以上应当查清、也很容易查清的四项事实，用董事会决定、有正式合同为此事辩解，根本不能对抗国家的强制性规定。当然，没有董事会决定、没有合法生效的合同，情节就更为严重。
《答复》将552．58万美元认定为北京联想的公款，表明北京联想违反国家关于企业不得擅自向外商提供借款、外汇不得自行转往境外的禁止性规定，涉嫌挪用公款转借港商。挪用公款给外商是单位决定、法人行为？还是少数人知情的个人行为，仍是一个没有答复的疑问。
5、港方低风险、高回报负债持股，超出了国家法律和国际惯例许可的范围。
　　《答复》披露，港方股东只需按季付息，还本可以无限期延长，不需遵守合同的规定；利息“按照香港银行贷款利率计付”，不需按5％的合同约定或中行的规定；待股票的市场价格升至发行价以上时，再出售部分股票还债。
　　首先说明，这份借款合同是否合法、是否有效，乃是一个悬而未决的争议。
　　签有正式借款合同，不按合同正式履行，也是北京联想负债持股决策人的过错。更令港方无所顾忌的是，借款没有财产抵押和担保，只消坐等股价上升。如果股价始终低于发行价，港方无义务还贷、联想则义务按发行价收购港方的股票替港方还借款。据吕谭平透露，柳传志就是这样帮他还债的。如此说来，把股价炒作到发行价以上，也是联想的责任。按我国银行法规，任何一家国营银行或投资公司，都不会这样违反常规放贷。香港的银行也不能像这样无视债权人的利益而关照债务人。
　　这些年来，北京联想负债持股决策人为了将股价炒高、“关照”港商费尽了心机。1994年香港联想上市后，股价一直升不上去，1996年和1997年香港联想出现巨额亏损后，股价已降到2角多，而且其主要业务（代理和主板业务）都很难恢复原先的嬴利能力，香港联想股票前景十分暗淡。在这种情况下，北京联想负债持股决策人不叫港方还贷，也不收购港方的股票，而是决定将北京联想注入（即“整合”）到香港联想。当时，北京联想在杨元庆领导的微机部努力下，登上了中国电脑业的王座，具有极高的上市价值。北京联想很容易在国内或境外上市，也可借壳上市，“整合”相当于北京联想借香港联想的“壳”上市，但借的这个“壳”中，港商和北京联想几乎占有相同股份，这将使“整合”带来的股票收益有近一半要落入港商之手。为此，倪光南在1997年9月向上级反映，提出在负债持股问题尚未彻底调查清楚和解决之前不宜匆忙“整合”，但他的意见被置之不理。结果，北京联想“整合”到了香港联想后，股价飞涨，从“整合”前的最低点到“整合”后的最高点，股价上升达200余倍，港商获取了暴利。这时，北京联想负债持股决策人才叫港方还贷。通过这样特殊的“关照”，港商负债持股终于“圆满”收场。
　　《答复》只说及港商可以用1．33港元／股的价格出售股票套现，却没有透露四名港商以什么价格买入股票。按香港联想公布的财务报告，四名港商借款增扩后持股总额达2．08亿股，按1．33元／股出售部分股票还清借款后，尚持有1．75亿股。按照1992年至1994年的国家立法和政策，任何一家中外合资企业的中方，都不能用这种方式借款给外商持股。在香港的中外合资企业，也不能例外。
　　除此之外，四名港商每年还从香港联想领取高薪、高额管理分红等，直到离职。
　　同期的国际惯例，允许公司的高管或技术人员用类似方式取得期权。但是，必须有规章可循，不能私下授受。四位港商在年薪之外，靠借国企的公款取得如此高额的股权和股票买卖权，在香港中外合资企业中也属罕见。香港和北京联想的中方董事、高管、员工都没有类似的股票或期权。
　　香港联想上市时，在香港的部分员工可以用1．33元／股的发行价格购买很少数量的股票；北京联想的员工，按每股2元以上的市价，也可以购买少量股票；但是，中方员工购买的股票，价格和数量都不能与港商相比，更不能取得北京联想的借款。
　　至于外商以什么价格买入股票，可以计算出来：原来和港商投资持股完全相同的中转公司，上市后只得到1500万股，四名港商通过借552．58万美元增扩持股2．08亿股，比中转公司多持1．93亿股。因此推算他们借款买到的股票成本应当是每股0．223港元。香港联想的股票价格，长期稳定在2元港币／股以上，一度高达30－60元／股之间。港商获取的暴利，都已载入交易记录，有案可查。负债持股的决策人，闭而不谈港方借负债持股牟取的暴利，只能说明他们深知这种因果关系曝光后，会引起的连锁反应。
四、报界披露的真相表明倪光南没有过错
　　《答复》是否真实、全面、准确，是否符合法律和国家利益，暂且不作论证。面对全国人大代表的建议，中科院办公厅终于披露了港商负债持股的概况，表明了中科院裁决柳倪之争的立场和观点。
1、中科院认定北京联想借款给港方负债持股应由联想集团董事会负责
　　中科院作为北京联想的上级主管单位和联想集团的最大股东，明确表示准予港方负债持股并对此事负责。
　　中科院动用国家授予的审计、监察、纪检职能，仅凭一份借款合同和《中国企业家》杂志2000年第二期关于柳倪分歧的背景材料和倪光南1999年9月7日写的《我的自我批评》，认定北京联想借钱给港商持股无过错。表明中科院不愿揭示552．58万美元的真实来源，不愿深究负债持股的决策人和执行人。
　　依照自1992年至2000年的国家立法和有效的行政法规，挪用公款给私人使用特别是用于谋取私利，均属违法行为。但刑法明确规定，无明文规定不得追究“单位犯罪”。而挪用公款一罪，则不追究单位、只追究个人。故，以联想董事会或中科院的名义作出的“负债持股”决定，既使违法、违纪也只能由中科院对党中央和国务院承担违反党纪或违反行政法规的责任。没有必要追究执行人员的刑事责任。
　　中科院作为全民事业单位，不会因“挪用公款”等违法行为被追究刑事责任；中科院只需向人民代表说明552．58万美元不是中国银行贷款，换言之是中科院有权处置的公款，地方行政和司法机关就无权审查和追究。当然，无论是北京联想或柳传志个人，经中科院事先批准或事后同意，执行中科院的决定，均无需对挪用公款借给外商持股一事负责。除非有证据证明，北京联想没有召集董事会、董事会的最大股东中科院根本不知道或不同意负债持股，挪用552．58万美元公款借给外商牟取暴利是少数人或个别人的决定，挪用公款的行为人才有可能构成犯罪。持有上述证据的单位或个人，必须报司法机关依法侦查、起诉、审判。
　　中科院承担负债持股的法人责任，剪断通向个人责任的线索，是阻止司法机关侦查的有效对策。中科院对人民代表的答复，明确表示由联想集团董事会或此前的北京联想董事会对负债持股承担单位责任，也是为柳传志作出的最有效的无过错证明。
2、负债持股的受益人向报界公开部分真相
　　负债持股的最大风险是违法、违规，被中国政府或香港证券交易机构取销上市资格。由此产生的债务、损失和法律责任，全部由北京联想承担。一旦出现这样的风险，中科院会毫不留情地将责任归之于某个人。据现有的资料推断，中科院未批准任何违法、违规的作法，充其量是被少数人蒙蔽。
　　如果在1994年香港联想股票上市前，内部通报港商负债持股的内幕，国内的国资管理、外汇管理、证券管理机构都会出面干涉，要求北京联想中止或收回借款。联想在香港发行股票，将成为泡影。如果在1994年上市前后公布港商负债持股的真相，中科院、计算所和联想员工，势必出现强烈的反对意见。国内外舆论界哗然，特别是熟悉股票上市规则的人士，也会无情地抨击负债持股。香港联想不能上市发行股票、上市后不能募集足够的资金，后果不堪设想。
　　因此，负债持股的真相不能通报党中央和国务院的有关部门，不能写入招股说明书和财务报告。只能暗箱操作，瞒天过海。香港联想上市成功后，有北京联想的资产和业绩支撑、有中国银行的3000万美元专项贷款支持，势必能炒作得如火如荼，从股市募集到巨额资金。待港商卖出股票，还清552．58万美元借款，风险即告解除。
　　北京联想决定和执行负债持股的核心人物，深明此中奥妙。严守机密、严格控制上市进程、稳住外商、确保上市成功，通过炒作股票价格融资，用募集的资金还银行贷款，用转让股票的方式帮助外商还清借款，最终化解了潜在的风险。上市成功、外商还本付息、北京联想的资产和业绩，使香港联想成为香港股市和中国IT产业的明星企业。中科院捧出了一个金娃娃，柳传志成为誉满海内外的企业家，联想的骨干成员个个成为百万富翁。大功即将告成，唯独倪光南要在1994至1999年之间揭开负债持股的真相，成为意料之外的危机。
　　倪光南既未参与负债持股的操作，又不熟悉股市规则和相关政策法规，更不知揭开真相的后果。他只是意识到中国银行的巨额贷款是国有资产，不能无原则地借给外商，让外商用国有资产与中科院、计算所等国有股东分庭抗礼、牟取暴利。事实证明，掩盖真相、解除风险后，外商是负债持股的最大收益人。但是，提示真相，处分北京联想的违法、违规行为，蒙受损失的也不是外商。
　　然而，当中科院平息了倪光南的投诉后，外商却毫无顾忌地否认《答复》的主张，向报界披露《答复》未公开的真相。《答复》中写明，四位外商共借款552．58万美元。其中吕谭平借得2154062．5美元（占38．98％）在招股书的附件中写明：吕谭平成为香港联想最大的自然人股东、董事会成员，持有81,106,000股。吕谭平事后向报界透露，在股价俳徊在0．9港元至1．1港元之间时，柳传志以每股1．33港元的价格收购了吕持有的少部分股票（约卖1263万股即可还215．4万美元），让吕谭平还清了欠北京联想的借款。吕谭平还清借款后，又出让了少量股票，套取现金注册了自己的创业投资公司（资产超过数亿）至1999年圣诞前夕，吕谭平在自己价值千万的游艇上向记者宣告，尚余七千万股联想股票，按当时的市价（约50元／股）共计35亿港币。
　　除了吕谭平外，其他三位港商占负债持股总额的61％，所获取的暴利可想而知。与外商相比，截至2000年9月12日，联想累计上交国家各种税19亿元人民币，交给科学院9400万元。只有柳传志事后坦言，他身为香港联想总裁利用香港股市“三要素”操控香港联想股票价格，帮助自己的家人买卖联想股票，攒了不少钱。是不少于外商，还是不少于中科院？总之，比联想的任何一位中方持股职工都多得多。据香港经济日报1999年12月30日A4版载文“联想四董事趁旺市减持”共套取现金3150万港元。其中，柳传志以每股17．2－18．5港币卖出15万股，获利244－260万元，尚余185万股。由此可见，中科院要查清港商负债持股的全部过程和细节，是一件比报界更容易做到的事情，他们宁可不查、查而不公开，必有难言之隐。
　　吕谭平被柳传志解聘离开联想后，公开了负债持股的内幕，同时证明：他没有实力在香港银行借款持股，只能向柳传志借。柳传志（实为北京联想）用来增资的钱也是向中国银行借的。言外之意，北京联想借给四位港商的钱，当然是中国银行的贷款。离开联想集团的吕谭平，时时向公众宣扬负债持股的巨额利润，完全推翻了《答复》的观点，说明北京联想显然存在将银行专项贷款挪作他用的问题。吕谭平从未提及批准负债持股的董事会决议，他始终认为一切决定均出自柳传志个人。他公开引用柳的名言：“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”。
　　当人们越来越熟悉股市规则的时候，当负债持股的内幕逐渐曝光的时候，已经没有人再深究被遗忘的往事。香港联想从股市募集的资金，来自于成千上万的投资者。股市有风险，盈亏皆由股民自行承受。亏损者，可以把目光转向其他股票，从中获取资金、利润的企业和个人，更没有必要说长论短。吕谭平声称获利几十亿港币，柳传志坦言攒了很多钱，也没有引起人们的好奇。整个负债持股的故事似乎只有一个受害人――沉默羔羊倪光南。
3、倪光南错在哪里？
　　1992年至1995年，负债持股处于绝对保密的策划、实施阶段。参与策划、实施的核心人物及知情人，屈指可数。倪光南身为联想的总工程师和董事，本应参与董事会和高管层的决策，但实际上被排斥在外，只是按上市规则在应当披露的文件上签名。因此，他有资格认为，负债持股未经董事会讨论，而且有两位董事支持他的主张，共占三票之多。一张中国银行的3000万美元贷款的分配图，引起了他的关注。上面写明：将其中552．58万美元贷款，以联想设立的独资公司（南明公司和莫须有的北明公司）的名义转借给外商。作出这项决定的不是北京联想或南明公司董事会，签署文件的是柳传志个人。倪光南身为香港联想的董事，深知港商无资增持股份。外商在香港联想招股书上的股权，从股份的数量、金额和比例，都远远超过他们的自有资金，由高管小股东变成名符其实的大股东，出乎倪光南的意外。经多方请教，倪光南才发现负债持股的真相并认识到是违法、违规、违纪的大是大非。为此，他要求柳传志、计算所和中科院给他一个合理的解释，说明真相和原委。换言之，他最初所要求的不过是联想职员和董事的知情权。
　　被剥夺知情权的董事，逐级上告又被逐级驳回，直到被撤销董事之职、被联想除名，倪光南没有任何可以称之为过错的行为。他最大的失误是没有诉诸司法程序：被剥夺知情权，可以向证券交易管理机构和舆论界投诉，他认为“家丑不可外扬”；被剥夺了因知识产权和突出贡献而应得的股份、被无故撤职解聘，本可以向法院起诉，他认为这“涉嫌为个人谋私”，有悖于他投诉的宗旨。
　　事实证明，倪光南怀疑552．58万美元是中国银行的贷款或北京联想的公款，有理有据完全可以报司法机关立案侦查。按当时的法律和现行法律，国营企业或其管理人员挪用公款（特别是巨额外汇）为私人（包括外商）牟取利益，凡属个人行为应追究刑事责任；确属法人行为，也应按违法、违规、违纪，给予行政或纪律处分。举报人不仅没有过错，而且应当受到法律的保护和国家的奖励。
　　然而，当倪光南的怀疑和判断被逐步证实的时候，联想集团已经形成“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”的体制和决策机制，成为可以在中科院指鹿为马的国有民营公司。联想汉卡之父、联想微机的总设计师、联想事业的开拓者倪光南，反倒被从联想大事记中抹掉，抛给两家杂志炒作成爱告状的“偏执狂”。好在倪光南还是工程院院士，当时尚有全国人大代表、全国政协委员的护身符，他的健康状况也还可以、没有丧失工作能力。否则，只有流落江边，或者象屈原一样含冤而死；或者象鲁滨逊一样被抛弃在联想团队之外，等待有人去营救。
　　四位港商在香港设立的有限公司注册资金多少，能承担多大的债务和责任；552．58万美元借款，实际使用了多久、付了多少利息；四位港商的股票以0．223元／股购进又以1．33元／股的价格出售还贷，获取了多少利润；还贷剩余的1．75亿股，在股价升至30元或60元／股抛出套现，又能获取多少暴利？这些无法掩盖的数据，都应当记录在香港联想的文档、财务账册和凭证里，很容易查清。
　　是北京联想借助于四位港商在香港股市成功融资，还是四位港商借助于北京联想的借款套取巨额私利？已经成为有案可稽的历史。北京联想不是按国际惯例给港商期权，而是自行承担全部风险、不惜牺牲本公司的利益，故意给予他们牟取暴利的机会。港商以有限公司的名义借款，无抵押、无担保、以公司破产为限承担风险，股票价格上涨，则以个人名义出售套现。已经成为无需争议的事实。
　　然而，将北京联想的552．58万美元给四位港商，听任他们使用、占有、牟取暴利，把一个全民事业单位投资、国营企业绝对控股的上市公司变成民营且个人说了算的香港公司，毫无顾忌地用香港特区法规避中国法，显而易见违反了国家、中央银行、外汇管理局的有关法律和法规。依照我国民法通则和合同法的有关规定，违反国家法律的合同条款应属无效约定，自签订之日起就没有法律效力。当然，解释国家法律、依法确认借款合同无效需由法院裁决，超出了《答复》的权限。
　　面对如此明显的大是大非，倪光南作为联想的创办人之一，按组织纪律和行政程序，如实反映自己的看法。当组织作出结论时，顾全大局公开作自我批评。而柳传志则公开喊冤叫屈，借助媒体巧言辩解，将大是大非之争说成个人恩怨，利用联想的成功和财力误导舆论、压制不同意见、掩盖事实真相将倪光南逐出联想的团队并剥夺其可享有的技术和创始股权。
　　《答复》是依据报刊文章为柳传志提供的护身符和辩护词，能否经受事实和法律的考验，还有待真相大白后依照法律程序裁决。
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