酷我-北美枫

补充证据材料已传送至MSN中文网http://profile.live.com/cid-e12c481e36428d68/敬请先点击文档SkyDrive后点击公开我的文档联想神州数码再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
1、从税务角度分析评价“柳倪之争”和“负债持股”如果柳传志没有搞“负债持股”那么所流失近百亿元国有资产即股票升值部分就会属于中科院和“联想控股”所有，那就得向国家税务总局缴纳企业所得税100亿＊25％＝25亿，所以现在联想控股有限公司得为当年“负债持股”付出的代价就是向国家税务总局补交企业所得税，如果国家税务总局将案件移交公安部、最高人民检察院、最高人民法院办理，则最高可处以罚金25亿＊5倍＝125亿元。
2、如果柳传志和马雪征确实从“负债持股”中捞到好处，成为了亿万富翁及富婆，那么应该让其缴纳个人所得税。
3、2006年3月，本人在北京市国税局网站“局长信箱”直接投放举报信，刘兵先生已确认收到；2007年12月，本人致电海淀区国税稽查局举报中心查询时，杨先生称没有收到举报信。
4、2007年7月初，本人在北京市国税局网站“局长信箱”再次直接投放举报信，李颖嘉已确认收到；2007年12月，本人致电海淀区国税稽查局举报中心查询时，杨先生称所收到的举报信内容为联想进出口有限公司非法收入几百万元，但并不是本人所写的举报信的原文。
5、2008年5月，本人再次致电北京市海淀区国税稽查局举报中心查询时，杨先生称所收到的举报信内容为联想进出口有限公司虚开增值税发票，每年非法获利五百万元，但也不是本人所写的举报信的原文。
6、北京市国税稽查局至今没有正确的答复。
北京海淀区中关村科学院南路10号北京8788信箱010－62509484联想进出口有限公司100080柳传志
广东深圳福田保税区桃花路6号腾飞大厦A栋四楼A区0755－83597906联想进出口有限公司销售部518038经理陶伟83594042
广东深圳罗湖区沿河南路惠州大厦823室0755－82281846联想进出口有限公司进出口部82291673
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蒋青玥致国家审计署李金华审计长公开信
　　李金华先生，欣慰地看到您和您的审计风暴已经成为2004年度，中国的焦点人物与焦点事件。我十分认同《南方周末》的评语：他并不孤立，他得到了来自高层和公众的广泛支持。获选2004年年度人物，他，众望所归！同样欣慰地学习了胡锦涛主席“加强共产党员先进性”和温加宝总理在审计整改工作会议上关于“政府必须依法办事！”的指示。正是在这样背景下，我提笔向您写出这封公开的举报信。
　　我从1999年9月2日，中国联想集团召集新闻发布会，公开开除倪光南院士以后，开始以记者身份介入此事。2000年1月3日，我在当时发行量20多万份《计算机世界》上发表2万余字《痛苦的裂变》长篇报道，因其中4000多字触及“柳倪之争”的根本问题，首次在主流媒体上质疑：1994年香港联想上市，柳传志在资本运作中可能已涉嫌严重的违法违纪问题，而导致当时柳传志主导的联想集团停止了在计算机世界报业集团每年约2000万元人民币的广告投入……又因其中15000多字，实事求是地报道并批评了中科院在联想与计算所改制过程中错误，从全球范围与IT历史发展观的角度分析了其错误根源，以及有可能秧及后代，犯下历史性错误的严重后果，从而触怒中科院当时主管领导严义埙副院长等人，再次招来中科院一个大型的新闻发布，确切地说，是一个大型的新闻批判会……《痛苦的裂变》从负面影响了我个人在《计算机世界》的职业前程。但是，它依然得到来自知识界的强大共鸣和支持，以《人民日报》《南方周末》和前Chinabyte为代表的媒体，海内外富于良知的著名学者、评论家们，不遗余力地表达了他们或者平衡的观点，或者强大的支持。即使在如此巨大的压力下，我依然欣慰地看到，中科院个别领导错误的意识、意志，并不能代表国家意志、政府意志。即使到今日，我依然对这样一个政府，持有信心！尤其当我目睹审计风暴一个个切实的成果之后。
　　联想自《痛苦的裂变》之后，开始不断解密并向舆论界抛出一个又一个关于“柳倪之争”的解释。我从未间断对于此的关注，并于2003年5月开始，试图继续对它进行调查。无奈，因我当时在健康上已因劳损过度，患病一年有余，加上一些未曾预料的干扰……进展实在缓慢……直至2004年岁末，一再振奋于您在审计风暴中取得成就的同时，也不能不注意到一个怪现象，譬如，同样在CCTV，一面是让公众肃然起敬的“铁面审计长”；一面是理应受到独立审计，却因购并IBM PC而光彩熠熠的柳传志先生……
　　我和柳传志、倪光南皆无个人恩怨。在1999年解聘事件之前，我不知倪光南其人，我和别的，众多的年轻记者一样，折服于柳传志的人格魅力，对他充满欣赏。正是1999年他们那个过于强势，公开羞辱、开除自己创始人的做法，让我首次对柳传志的敬佩打了一个折扣。而《痛苦的裂变》风波虽然让我愤怒，却并未使我对柳传志个人的敬佩减弱多少。因为在那个公开的《痛苦的裂变》批判会上，与个别高官上纲上线试图置作者于死地的说法相比，柳传志的说法显得人道许多。会后，几年中，也有多位同事转达过柳传志先生希望与我辩论的口信。不过，当时报社另外一些领导认为我和柳传志有“个人恩怨”，不宜再介入有关联想的报道。幽默的是，那位领导本人的妻子，正是联想集团员工，如果说个人恩怨，我不过曾经授命采写有关联想的报道《痛苦的裂变》，而那位领导本人倒是与联想有着更加直接的，经济上的“个人恩怨”呢。
　　其实，由于《痛苦的裂变》已经直接触及“柳倪之争”最要害问题，此后，联想已经自行地，不断解密，也有几位出色的记者，就此采写了一系列详实的报道。虽然他们全系“柳说”，“倪说”们几乎找不到场所发言。
　　我进行举报，最重要的证据，是中科院公开的两份文件；所有对“柳倪之争”的公开报道；我对倪光南院士、冉志江律师等当事人或者法律界人士、学者的采访，我个人对中国《刑法》《外汇管理条例》《企业国有资产暂行管理条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》和《银行法》也进行了认真学习和深入研究。
　　我完全理解，1992年，柳传志是在国有民营企业产权机制严重畸形的背景下，涉嫌违法违纪。在丁磊、张朝阳的时代，柳传志根本不可能犯下如此过错。和目前被捕，那些直接将巨型国有资产挥霍一空的贪官污吏相比，20万元人民币起家的联想，走到今天，我认为柳传志是有功的，至于功过是五五，还是四六开，恐怕尚需时间检验。主观意愿上，我个人并不希望近60岁的柳传志受到过于严酷的责罚，我个人希望，在刑事上，他为自己过错受到如同刘晓庆那样的处罚。
　　这是一个主观意愿，即使到今日，我对柳传志个人并不反感，而且依然有着许多敬意。就常人而言，孰能无错，除非耶和华。但是，像今天这样，社会对这个人的过错熟视无睹，而且相当的中文媒体还纵容甚至追捧他对于联想创始人，其过错举报人倪光南的打击报复，以及利用巨额广告控制和长期压制对其提出异议，进行批评的媒体、记者，我认为，这是极不正常，也是极不公正的！而且，在对相关法规研究后，我个人怀疑中科院在“柳倪之争”中的态度和做法，已经不是一般的不公平，也不是一般的部门保护，是否已涉嫌包庇，渎职？众所周知，中科院当时主管副院长是严义埙，院长为周光召。
　　我的调研、采访过程、全部证据都放在“质疑联想专题”中，它也可看作2000年1月3日，“痛苦的裂变”之续集。它们及其相关证据，正负两面的公开报道，都将作为这封信的附件打包给您。
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柳传志是有效数字1，法律是0？Posted by蒋胜蓝
一、绪论：
　　您所面对的，很可能将成为全球财经界的“水门事件”。它已经超愈了一般的所谓企业家欺辱科学家的层面，也超愈了一般意义上，对企业创始的功勋人物—举报人，进行打击报复，并利用近2000万元人民币广告费公开压制批评媒体、批评记者的事件。它已经涉嫌严重违反了中国法律，甚至香港的有关法规！
　　那么，究竟是怎样的背景和能量，在长达十多年岁月中，创造了“柳传志是有效数字1，法律是0”的奇迹？抑或，这一切纯属捏造、诬陷？请阅读证据……
二、质疑联想原罪
　　究竟柳传志神通广大？得道多助？创造了神奇的：法律＝0，国家利益＝0，社会公义＝0，柳传志才是有效数字1的奇迹？还是倪光南从一开始就在诬告，失道寡助呢？让我们阅读证据。
1、谁在充当联想过错的保护伞？
　　1999年，八位院士收到倪光南举报信后；2000年，四位全国人大代表，曾先后就此问题向北京联想集团的上级主管，当时控股股东――中科院提出质询。
　　这一年前后，应八院士和四位全国人大代表强烈要求；再加上于此期间即2000年1月3日，当时一家发行量20余万份，所谓IT第一大报所发表《痛苦的裂变》长篇报道，对问题进行爆光，已引起相当轰动社会关注；中科院在相隔一年的两次答复中，不得不愈益清晰地呈现出柳传志在香港联想上市过程中涉嫌违法违规的客观证据；然而，针对于此，中科院也旗帜鲜明地表明了自己在“柳倪之争”中，“挺”柳“抑”倪的态度。
　　正是基于联想上级主管部门――中科院的表态，柳传志和联想集团才敢于在1999年9月2日以新闻发布会的方式，公开开除和羞辱倪光南院士；也才敢于在2000年1月17日再一次以大型新闻发布会的方式，与当时中科院严义埙副院长一道，公开批判《痛苦的裂变》报道作者以及当时报社领导，并公开地报复性地停止了在这个报业集团近2000万元人民币每年的广告投入；随后，为肃清《痛苦的裂变》带来影响，柳氏联想策划并展开了一轮又一轮新的舆论攻势……
　　每一个人，由于某些合理或者不合理的原因，或者在某些特定的条件下，都有可能做错事。此间，恐怕只有耶酥可以例外。人们一旦做错事，大多会有心理阴影。尤其当这样的错误，有可能引来牢狱之灾，人们总会想方设法掩盖，甚至不惜找来替罪羊，正所谓一朝铸成大错，往往一错再错。在没有客观监督，没有法规约束的情况下，这原是人性的基本规律。
　　如果说1992年，柳传志在香港联想上市筹备工作中的确做了错事，尽管在当时国有企业产权机制严重畸形的前提下，为保护自己权益，其错情有可宥。毕竟联想仅仅从20万元人民币起家，它并不是某个原本就家财万贯，最后却被败家子挥霍一空的巨型国企。柳传志和倪光南2个人，都为它付出巨大的劳动、智慧和情感，都是功勋卓著的创始人。可是这552万美圆，毕竟是国有资产，不是柳氏家族的私产。
　　其理，其事实本身，断难一笔勾销。因为，毕竟它牵扯了从国家的552万美圆，到2亿股（后来联想股票1分4，相当于8亿股）香港联想股权，再到近百亿港元巨款的干系，它导致的国有资产流失，究竟有多少亿？
　　柳传志不幸遭逢了像倪光南这样软硬不吃，压不跨，煮不烂，正所谓“一根筋，轴到底”，迂腐的顽固派书生，在了解事实真相以后，倪对柳传志的为人已产生根本的怀疑和不信任感。而柳传志当时已覆水难收，552万美圆与巨额股权已经“借”给香港人，倪、柳之间曾经美好的友情不可能不破裂。
　　在倪光南不断质疑与举报过程中，中科院主管领导时阴时阳的态度实在耐人寻味……
　　而本文作者，作为被柳传志和中科院严义埙前副院长深恶痛觉，始而全盘否定，继而拼命忘却――《痛苦的裂变》报道作者。我无法不使自己保持，对自己笔下对象密切关注。无论在联想以历史上营业额最小规模（比别的赞助商小十倍级）的身量，强行晋身为奥运赞助商的光环中，还是在曾经被视为美国精神象征――IBM，新近撑起来的蓝色“保护伞”之下。我似乎都不能不看到柳传志在《痛苦的裂变》事件中，如此愤怒，以至于对文章层层封杀的根源。那是每个人求生存、自我保护的本能。即使在过于闪亮的灯光下，我也不能不看到柳传志的一种无奈和心虚……
　　祛除鬼魅最好的办法是面对它，付出应当付出的代价，纠正可以纠正的错误，向应当赔礼的对象道歉，付出应当付出的赔偿，然后才有可能光明正大地驱除它。当然，这也未尝不意味一种风险。譬如克林顿，当他承认了他的错误，反而最终迈过了这道坎儿；而尼克松的命运却刚好相反，他不得不为他的错误付出他原本不愿付出的代价。这便凸现法规和执法部门存在的必要。
　　在作者对“柳倪之争”长年跟踪和研究中，不能不对中科院有关领导态度产生莫大怀疑，似乎这已经不是一般的不公平，也已经超越了一般意义上部门保护，一般意义的网开一面，是否已构成严重包庇、严重渎职的违法行径？中科院、联想和柳传志，对举报人倪光南、对持异见的媒体、记者，如此公开而长年的“欺压”即使面对审计风暴，却依然能够安然无恙吗？其道理何在？情理何在？法律依据何在？或者，这一切真的理所应当？原本就理应受到中国法律的保护？
2、1999年2月，中科院答复8院士及其连锁反应。
　　1999年年初，王元、王守觉、方守贤、白以龙、许国志、严陆光、杨乐与何阼庥院士在收到倪光南举报信后，就柳传志在香港联想上市过程中涉嫌违法违纪的问题向中科院提出质询。
　　1999年2月12日，中科院给予8院士答复称：根据中央领导批示，中科院组织10人调查组，于1997年7月赴香港进行了历时24天调查，其结论为：“国家审计署与监察部联合调查报告中，提出问题均系工作中不足和问题。调查中没有发现个人，包括港方人员违法违纪问题。香港联想1995年的亏损原因已查清，已采取的改进措施是落实的，有效的。贷款给港方负债持股是基于当时客观条件和北京联想取得控股地位的需要。目前，港方已全部还清贷款和利息。”
　　应当说半年后1999年9月2日，由联想集团召集，公开开除倪光南院士的那个新闻发布会，严格遵照了这个批示精神。这也是9月6日，因极度震怒、伤心和失望，而陷入迷茫的倪光南写出《请不要解聘我的工作成果》，又与9月7日写出《我的自我批评》的主要缘由。文章在互联网上公布后，有一些同情倪光南的人，认为老倪在巨大压力下使用了春秋笔法；还有一些同情倪光南的人则和老倪一样，陷入暂时性迷茫。
　　倪光南没想到，联想集团――这个自己曾为之付出十年心血、汗水，并为之创造亿万财富的企业，会公然召集新闻发布会，以这种羞辱的方式，公开宣布：开除他这个年已60岁的创始人，公开剥夺这个居功奇伟的创始人理应获得的全部股权。
　　如果这是柳传志与倪光南之间一场心理战，柳赢了。倪光南在伤心和震怒中，几乎丧失斗志，几乎陷入混乱、迷茫，这帮了柳的忙。
　　倪由此开始面对媒体，此前，他的保密意识很强，只向上级举报，从不跟记者“泄密”。然而，这个时期，年轻的众记者折服于柳传志的人格魅力和特有的亲和力，媒体们更需被柳传志所主宰，联想集团的广告投入。倪光南虽然不断向记者申辩，可是，在那个强、弱势力对比如此明显，“公开开除、剥夺权益兼批斗事件”之后，众媒体却几乎一边倒地赞同强势者，无意或者刻意，回避柳倪之争的根本――柳传志向香港人“曲线赠送”巨额权益是否合法的问题。
　　一个好的社会，应当有一批公正的媒体，挺身为弱势者主张权益。可是，迄今为止，绝大部分中文媒体在“柳倪之争”中，不然集体失语；不然便成强权或强钱喉舌，毫不追究真相，毫不顾及良知、社会公义和法律尊严的做法，实在令人扼腕！
　　在这次公开的批斗与惩罚会议之前，与其他记者一样，作者也曾对联想集团和柳传志本人，充满欣赏。正是联想这一次过分渲染自己强势，不惜对弱势者公开羞辱的行径，才使作者本人头一次，对联想，对柳传志个人的敬佩，打了一个折扣。
　　1999年10月，作者曾采写一篇约3000字的报道，因文章陈诉柳传志资本运作过程中可能违反法规的根本问题，并存在同情倪，严厉批评联想过分霸道行径的倾向性，先后被一家中央级刊物和一个作者本人最看重的媒体“枪毙”。
　　随后，作者在2000年1月3日《计算机世界》发表2万余字《痛苦的裂变》报道……昱日，新浪网对《痛苦的裂变》进行全文转载。
　　1月5日，联想宣止在计算机世界报业集团每年近2000万元的广告投入，并以公函指责《痛苦的裂变》“严重错误”。作者当即表示文责自负，如果报道的确失实，请具体指出，大家公堂上见，但报社领导采取了相反的态度。
　　1月8日，在宫玉国主导下，当时Chinabyte刘琪、龙利平组织IT和传媒业一批精英学者陆续对《痛苦的裂变》事件展开讨论。
　　1月13日，纽约的米阿仑发表《离婚是离谱的结果》；
　　1月14日，著名媒体评论家孙坚华发表《IT英雄发烧友》；
　　1月14日周四，《南方周末》以2个整版篇幅《联想与计算所始乱终弃？》为题对它进行转载。
　　1月17日周一，中科院和联想集团共同召集一个大型新闻发布会……此后，会议的怒喝被一些乖巧的媒体传达到许多的地方。同日《北京青年报》胡延平记者以整版篇幅指责《痛苦的裂变》代表了改革中“落后群众”的落后认识。
　　然而，所幸的是，在这之间《人民日报》的评论文章始终保持了公正而冷静的态度。
　　1月18日，著名媒体评论家张西明发表《对一篇报道所引起震荡的几点思考》；
　　1月21日，美国硅谷的雁鸣发表《中国IT业界第一次焦点访谈》随后的5年中，接连发表了5篇评论文章。
　　1月25日，社科院教授闵大宏教授发表《成熟的媒体与成熟的社会》……
　　虽然《痛苦的裂变》遭到联想打压，让作者终于亲身体验了金钱在当今中文媒体中神奇的力量。尽管如此，它依然在知识界引起巨大反响、共鸣和支持。这些学者的声音极大支持了倪光南，也鼓励了《痛苦的裂变》作者。
　　倪光南很快从被公开解聘事件中走出来，继续他在中国推广Linux，发展中国IT核心技术的努力。
3、2000年，中科院对4位人大代表答复，已凸现基本证据？
　　随后，全国人大代表陈俊亮、过慧芬、陈建生、顾诵芬在收到倪光南举报材料并阅读中科院1999年给予8位院士答复后，再一次向中科院提出质询。
2000年9月12日，中科院函复如下，传达如下信息。
　　1992年，香港联想为上市进行增资扩股，其中，港方吕谭平、吴礼益、张立基和郑国立作为个人，其增资扩股的资金是由北京联想借贷的。四人借款分别为，吕谭平215．40625万美元、吴礼益215．40624万美圆、张立基77．45932万美圆、郑国立44．308307万美圆，共计552．58012万美圆。港方因此股本金增至1亿港元，股权比例增至43．3％。截至1997年8月15日，港方借贷该款时间长达5年，方才在北京联想对香港联想实现整合，香港联想股票上升以后，靠抛售股票，还清了这552．58012万美圆的借贷。这里面的问题在于。
　　首先，北京联想向港商个人借贷552．58012万美圆的巨款，来源何处？是北京联想的自有收入，还是北京联想从银行的贷款？无论来源何处，它并非柳传志的个人财产，是否在国家外汇管理局统计申报？按照《中国人民共和国外汇管理条例》第6条“凡有国际收支活动的单位和个人，必须进行国际收支统计申报。”
针对此，冉志江律师一针见血的指出：
　　首先，无论在上世纪90年代初，还是到了今天，国家法规明令指出：非金融机构、企业、尤其是国有企业，不得借款给个人；国企股份制改制，不得将其自有资金借贷给外商个人。
　　其次，企业、尤其是国有企业，外汇、特别是大宗外汇，出境需获得有关主管部门和外汇管理局的批准或者备案。从行政法规到《刑法》直至近年全国人大的决议，都有挪用公款转借他人的法律解释，都严禁将国有企业公款（含银行贷款）转借他人，更何况转给外商“负债持股”中纪委的规定更为严厉。
　　可是至今，无论联想还是中科院，均未出示中科院或者外汇管理局准许这552．58012万美圆出境，并且准许将它借贷给外商5年，用以对香港联想负债持股的证明文件。
　　反倒是倪光南指出，这一件由柳传志亲自操作的借贷行为，甚至并未获得北京联想及其全资子公司－－南明公司（北京联想向港商借贷巨款，是以南明公司作为介质完成的。作者注）董事会的同意。作为当时北京联想及南明公司董事会的董事倪光南，北京联想董事长及南明公司董事的曾茂朝，2个人当时根本不知此事，也从未因此在董事会会议上讨论过此事。其证据为1995年11月28日，倪光南、曾茂朝与张祖详联名签署的文件。全文为：
“南明公司董事会张祖详同志：香港联想财务部陈勤同志要求我以南明公司董事的身份在有关文件上签名，证明我未与南明公司有任何借贷关系，也未收取过薪水，我已签了字。我要声明的是：我从未参加过南明公司的董事会会议；我从未看到过南明公司的财务报表。您如认为我所说的情况属实，请予批示为荷。此致敬礼！”签名为：“倪光南、曾茂朝与张祖详”。事实上，倪光南早于1995年6月，便已被联想免去总工程师职务，这份签名文件却发生在1995年11月28日，其来历如何？
　　一个国有公司的总裁，在未经董事会讨论的前提下，将巨额外汇借贷给外商个人负债持股长达5年，是否已构成挪用公款的违法行径？
　　按照《刑法》第272条，其对挪用资金罪、挪用公款罪的诠释为：公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大，超过3个月未还的，或者虽未超过3个月，但数额较大，进行营利活动的，或者进行非法活动的，处3年以下有期徒刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的，或者数额较大不退还的，处3年以上10年以下有期徒刑。
　　国有公司、企业，或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的，依照本法第384条的规定定罪处罚。
　　《刑法》第384条，挪用公款罪：国家工作人员利用职务上便利，挪用公款归个人使用，进行非法活动的，或者挪用公款数额较大，进行营利活动的，或者挪用公款数额较大，超过3个月未还的，是挪用公款罪，处5年以下有期徒刑或者拘役；情节严重的，处5年以上有期徒刑。挪用公款数额巨大不退还的，处10年以上有期徒刑或者无期徒刑。
　　《刑法》第169条，徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪：国有公司、企业或者其上级主管部门直接负责的主管人员，徇私舞弊，将国有资产低价折股或者低价出售，致使国家利益遭受重大损失的，处3年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处3年以上7年以下有期徒刑。
　　另外与此案可能相关的还包括《刑法》第166条，为亲友非法牟利罪；《刑法》第193条，贷款诈骗罪《刑法》第191条《逃汇罪》以及《外汇管理条例》《企业国有资产暂行管理条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》和《银行法》等等。
　　事实上，中科院2000年9月12日给予4位人大代表的答复，虽然一如既往地“挺”柳“抑”倪，但他们也不得不说出了部分基本事实。针对于此，冉志江律师发表了专业的法律意见。
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董事长曾茂朝签字证据的由来Posted by蒋青
一、诸论
　　1995年6月30日，在联想的职工大会上，倪光南被免去联想集团总工程师的职务，这个消息是由当时联想集团董事长曾茂朝宣布的；1999年9月2日，新闻发布会上，倪光南被联想集团公开开除，并被剥夺其作为创始人的股权，这个消息也是由曾茂朝宣布的。
　　那么，为什么1995年11月28日，倪光南已经被免职，曾茂朝却又和倪光南、张祖详一起签署文件，说他们从不知南明公司（北京联想向香港人借贷552万美圆巨款是通过其全资子公司南明为介质完成的）曾经借贷款项，从而留下柳传志涉嫌挪用公款的重要证据呢？
　二、倪光南对此的回忆和追述是这样的。
（一）当了二任中科院计算所所长的曾茂朝曾经是好几个所办或所合资公司的董事长，包括信通、联想、振中等等。计算所员工当时认为，这些公司中，他最支持振中，人们说振中是曾茂朝的“亲儿子”。事实上，曾茂朝也的确将他自己的儿子放到振中，当了振中在美国分公司的总经理。1992年，计算所盖了一个“攻关楼”（即过去科学院南路10号的联想总部），虽然那时联想已比振中大得多，但振中还是和联想对半分了那个楼。
（二）信通是计算所、科仪厂等三家单位合资的，后来信通出了走私问题，曾茂朝说：信通我没有管，因为中科院对公司的方针是“不管就是管”。曾茂朝说他执行这个方针，没有管，那他就没有责任。其实信通的历史倒是有一点“贸工技”的意思。信通成立时，曾请倪光南当顾问，也和中航深圳工贸中心一起支持倪光南研制联想式汉卡。但计算所公司（联想前身）一成立，倪光南当了总工程师，信通自然拿不到联想式汉卡成果了，后来计算所公司只在第一型汉卡给了信通共同销售权作为补偿，以后就没有信通的份了。信通想开发高技术产品，它投资几百万元（这在当时是很大的投入）去开发“小巨型机”，这个计划市场需求不明确，片面追求速度指标，体系结构复杂，用了2000多个PAL（可编程逻辑器件）研制周期太长，一直做不出产品来。信通想靠贸易赚得的钱来支撑开发，但信通规模太小，贸易的收益不足以支付，它也有汉字终端等自己开发的高技术产品，市场不如联想式汉卡大，所得利润也有限。信通后来发生走私问题可能与开销大、利润不够有关。虽然信通投入大量资金开发小巨型机的精神是可嘉的，但最后力不从心失败了，中关村的成功公司像计算所公司（联想前身）方正等都是利用了大院大所的成果，才能迅速成长。
（三）对于联想（1984－1989名称为计算所公司），倪光南回忆，直到1996年6月他被免去联想的董事、总工为止，十多年里联想董事会没有开过一次董事会，曾茂朝这个董事长似乎形同虚设。曾茂朝基本不出席联想的会议，每年只有一次例外，这就是年终的公司联欢会。这时，柳传志照例要请曾董事长上台致辞，而柳传志乐得轻松地坐在台下磕瓜子、看节目。
1、香港联想上市。
　　香港联想准备上市，柳传志和港商等经常在香港联想财务总监办公室议事，也常有人来往，倪光南知道他们在忙上市，但柳传志从不让倪光南过问。直到1993年10月中旬，马雪征叫倪提供他作为上市公司执行董事的英文简历，这时给倪看了1993年10月8日招股书第三版，这是倪光南首次接触上市材料。对于首次接触招股书的倪光南来说，确实摸不着头脑，更可气的是重要数据都打上了***号，看了也等于白看。
　　拿了这部“天书”，倪光南回到北京去见曾茂朝，怎么样他也算是联想的一个“上级领导”吧，看看他“审查”的意见如何。没想到曾茂朝对上市一无所知，比倪光南还不如，他说，老倪你是知道的，柳传志什么都不和我说，我还不如你知道得多。看了几天，曾茂朝把招股书又还给了倪光南，说，老倪你是知道的，香港联想的事我什么都不知道。上市前柳传志请曾茂朝到香港审核香港联想的帐目并签字。事后曾茂朝对倪光南抱怨说：柳传志叫我签字，但我什么都不知道！
　　1994年上半年当倪光南发现港商负债持股问题后，几次向曾茂朝、中科院反映情况，院领导在1994年7月初找柳传志、倪光南分别谈话，曾茂朝都参加了。院里对倪光南谈话的意思是要倪光南以团结为重，和柳传志继续合作，问题由领导考虑。当时倪光南反映情况并没有上纲，只是说柳传志借钱给港商占许多股份的做法损害了联想利益。但曾茂朝下面就对倪光南说，你提意见没有抓主要的，院里和柳传志谈话批评柳传志说，“倪光南告你‘挪用’怎么办？”，你要抓这个主要问题。这样，倪光南得到启发，知道要上到“挪用”这个纲上。在更有政治经验曾茂朝的开导下，倪光南逐步掌握了问题的核心，倪光南也把曾茂朝作他的领导和同盟者看待。
　　从1994年到1995年间，倪光南多次找曾茂朝和中科院当时的主管领导汇报，有时先找曾茂朝，再找院领导，有时同时找，而曾茂朝对倪光南的揭发总是采取默许态度。1994年“联想遵义会议”期间，一个短时期里，曾茂朝得以进入“联想核心”采取了支持倪光南的态度，这样二人的交往也密切起来了，尽管有些同事提醒倪光南要注意曾茂朝，说他历来擅变，但倪光南不以为然。
2、关怀倪光南别自杀。
　　1995年6月30日联想的职工大会上，曾茂朝代表联想董事会宣布免除倪光南董事和总工程师职务，宣读了倪光南“罪状”但实际上，倪光南认为他并不打算和自己“决裂”就在大会前两天，曾茂朝特地去找倪光南爱人，转达院领导“关怀”叫倪光南爱人注意，等开会宣布倪光南免职后，不要让倪光南自杀。会后他也并没有和倪光南“划清界限”，倪光南还去找他，告诉他，正向上反映，曾茂朝则表示关心。
　　一天，倪光南正写向上反映材料，一时找不到招股书了，很着急，他办公室里几个人都说没有拿，倪光南怀疑柳传志叫人拿走了，因为倪光南办公室的门锁没有钥匙也开得。怎么办呢？倪光南想，公司里可能有招股书的是总裁室和公关部，倪光南既然已下台，到那些地方就不合适了，于是他打电话请曾茂朝到倪光南办公室来商量，倪光南判断公关部一定有，请曾茂朝到公关部去找，曾茂朝果然找一本招股书回办公室来了，倪光南十分感谢。几天后，倪光南又在书堆中找到了原来招股书，这样，曾茂朝找来的那本招股书就作为备份留了下来。
3、董事长曾茂朝签字。
　　1995年11月，倪光南和曾茂朝都收到香港联想会计发来的文件，是南明公司为报税的需要，要董事们签名确认一些事情（如未借过南明的钱、未拿过南明的薪水等等）倪光南开始并不在意。但曾茂朝为人谨慎，跑到倪光南的办公室来商量，二人都感到有些莫名其妙，因为连什么时间当上南明的董事都弄不清楚。他们打电话问了香港的张祖祥，在张的提醒下，曾茂朝记起柳传志和他提过叫他做南明董事的事，倪光南也记起柳传志说过这事，但因为从未开过会就忘记了。
　　南明是柳传志在香港注册的一个公司，联想的钱（达到几千万美元）到香港都经过南明来运作。港商郑国立兼南明的财务总监，这是一个很奇怪的格局，联想的公司却叫港商掌握财务。张祖祥实际只管南明的“豆腐帐”例如联想在香港人员的开支、买房、送礼等等，而几千万美元贷款的运作都是财务总监郑国立管的。
　　倪光南和曾茂朝商量说，柳传志借钱给港商是通过南明的，如果柳传志说这是南明董事会的决定，我们怎么办？那时说也说不清楚。倪光南提议说，要想法摆脱干系，张祖祥是正直的，可以让张祖祥证明我们没有介入南明的事，有三个人同时证明应该有用。二人商议定当，就发了一分传真给香港的张祖祥，声明二人虽以南明公司董事的身份在有关文件上签了名，但“从未参加过南明公司的董事会会议”，“从未看阅过南明公司的财务报表”。张祖祥在这个传真上签了名后，再传真回来，于是有了1995年11月28日，三人联名签署的这个文件。倪光南认为，这时曾茂朝仍觉得倪光南向上反映有可能成功，如果上面追究起来，柳传志可能有麻烦，应该趁早摆脱干系为妙。在倪光南看来，这说明曾茂朝曾经支持倪光南举报“负债持股”。至于后来，曾茂朝的态度为什么又发生180度的大转变，倪光南并不知情。
　　然而，客观事实上，中科院1999年对8院士，2000年对4位全国人大代表的公开答复中，虽然一再替柳传志辩护，却均未说明柳传志向香港人借贷552万美圆曾通过中科院主管领导签字认可，也未说明并出示此事曾通过北京联想，或者南明公司董事会的集体讨论，并形成决议。因为，如果按照我国有关法规，此事有可能已构成严重的违法违纪，只是责任人应为柳传志个人，还是形成决议，签字认可的负责人而已。
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孙宏斌案，看柳传志对“挪用公款罪”明知故犯？Posted by蒋月青
　　根据公开报道，1990年，联想前少帅孙宏斌，与柳传志发生冲突后，在柳的举报下，因“挪用公款罪”被判刑7年。针对此，冉志江律师指出，这说明柳传志对何为“挪用公款”非常清楚，可以说精于此事，涉嫌明知故犯。
　　孙宏斌刑满后，经本人要求，与联想、法院交涉后，法院撤消了原判决，指其为错告、错捕、错判，给予平反。
　　冉志江律师认为，柳传志将北京联想552万美圆借贷给外商，只有两种可能。
　　第一、经董事会集体讨论，多数人支持、通过，形成决议后由法人、董事长承担主要法律责任。然而，1995年11月28日，由北京联想董事长曾茂朝、董事倪光南和张祖详联名签署的文件已经说明，不存在这种可能。该签名笔迹的真伪，可由法庭验证。直至2000年9月，中科院给予4位全国人大代表的公开复函及其附件，均未提到存在董事会集体通过的决议，更未出示。假如《质疑联想原罪》专题问世后，突然冒出这样的一个签名决议，其真伪，那就更需被法庭鉴定了。
　　第二、经中科院领导集体研究决定，给予批准并书面认可，由中科院主管领导承担全部法律责任。当时，中科院分管领导是严义埙，中科院院长为周光召。联想的借贷，由上级领导研究决定，公司董事会不知此事，这恐怕不合程序，是否已涉嫌违反《公司法》？同样，直至2000年9月，中科院给予4位全国人大代表的公开复函及其附件，均未提存在这个中科院的决议，更未出示。假如《质疑联想原罪》专题问世后，突然冒出这样的一个签名决议，其真伪，就更需得到法庭的鉴别了。
　　无论如何，“曲线赠送”借贷552万美圆给外商个人，负债持股长达5年，并最终套现近百亿港币，归外商个人所有。这样重大的一件事，应由检察机关调查起诉，究竟事情的全部真相如何，究竟是否违法，应由法院判决。
　　中科院并不具备对中华人民共和国《刑法》《外汇管理条例》《企业国有资产暂行管理条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》和《银行法》等相关法规进行司法解释的权力，更不具备擅自修改法律，擅自执法的权力。
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我的声明：最爱法拉奇，绝不自杀！Posted by蓝色妖姬
　　法拉奇最值得称道之处，就在于她：挑战权力，拒绝谄媚！作为记者，她有着真诚的职业精神。我爱张纯如，但绝不会选择她的方式。与此相比，更欣赏法拉奇顽强、坚韧的生命活力！即使10多年前就被诊断出癌症，她依然扼住了命运咽喉！我也要像她那样……
　　第一次听说奥里亚娜?法拉奇，是在父亲书桌边。他赞赏那个与邓小平短兵相接，妙语连珠的意大利女记者。
　　听父亲称赞过女性，法拉奇首屈一指；其次，是《早春2月》中任性的陶岚，还有刘晓庆，她那时写《我的路》后来想，父亲之所以赏识陶岚，而非同样由谢芳扮演，《青春之歌》中林道静，大约也是因他自知，无法与那里面布尔什维克导师型，杰出的男主人翁相提并论吧。父亲鼓励，并培养我树立：做一个像居里夫人，《第2次握手》中丁洁琼那样，杰出科技工作者的理想。他并不鼓励我成为他曾经赞叹，那种类型女性。大约在他看来，科技才是第一生产力，最有用，对我也最安全。他为我订《少年科学》《少年文艺》《我们爱科学》和《中国少年报》可当他发现我对《少年文艺》的痴迷甚于《少年科学》们《少年文艺》立即就被停掉了。我一生只做过3期《少年文艺》小读者。黄蓓佳是我当年，最信任，最喜爱的一位作家。我常常在她笔下人物中，照见我自己孤独的小影子，为此唏嘘泪流。后来，就只能偷偷摸摸接触文学，或者赖在阅读室；或者利用假期；或者将卧室反锁，在被窝里打着电筒看琼瑶，艾米莉们，因为，只要开灯，我妈立即就能从门缝里察出动静。不过，每至假期，父亲也能主动替我送来《安徒生童话》《格林童话》《小佛佛厉险记》们；也能慷慨和我讨论《三国演义》中众英雄，以及孙悟空与如来佛神力的比较。而《参考消息》也是我从识文断句以来，就可以光明正大，和父亲平等共享的读物。
　　第二次讲到法拉奇，是在1999年冬季，我当时做了一个选题，已经预感到会引来一场风暴。在当时北京东区一栋最豪华的办公楼，我向我当时的老板宣布：我要做中国的法拉奇！他是我生命中的知己。也是前半生所经历，我最敬重和信赖的一个老板。在一次巨大劫难中，如非他出手相帮，可能当时我就死翘翘了。后来，他也曾遭遇事业挫折。一年后，东山再起！最近听闻，刚刚过去的2004，由他率领团队，单单纯利，就获愈千万人民币收益。1000万，并不是大的数额，但我，还有我们那些旧日朋友，都不得不再一次地击节：我们以你为傲！请继续加油！已不是当年懵懂少年，有着一大筐学习榜样。我想，法拉奇最值得称道之处，就在于她：挑战权力，拒绝谄媚！作为记者，她有着真诚的职业精神。真诚，勇敢，这也是我今天忽然间，重新将她翻出学习的缘故。虽然，我承认，大学时读《The Man》，读到头大。我不喜欢她的爱情故事。但这并不妨碍，我对她个人的欣赏。
　　这些天，自从《质疑联想原罪》专题推出以来，不断收到朋友们忠告，要我注意安全。
　　2004年11月，在网上遭遇张纯如，她造成巨大震荡。同样年纪，某些相似的气质，同样的病。好几天，只要一闭眼，就看见她。她让我猛醒，生命珍贵，我没有理由不将自己有限的生命尽可能投入最有价值的事。天赋之使命，需要我去履行。根本不应当浪费自己宝贵精力，与人品低劣的烂流氓罗索。所有朋友，包括我自己，都不愿意看到，我居然被卷进如此肮脏的官司……可是，每个人都不能保证，是否某日出门，却不幸踩进一滩狗屎堆……没有办法，只能等可以腾出手的时刻，交给法庭解决。我必须集中自己最有效的力量，放到一件一件理应实践的计划、使命。
　　还好，《质疑联想原罪》专题终于启动，面对朋友们忠告，我要声明的是：虽然，我爱张纯如，但我绝不会选择她的方式。与此相比，更欣赏法拉奇顽强、坚韧的生命活力！即使10多年前就被诊断出癌症，她依然扼住了命运咽喉！我也要像她那样。多数忧郁症患者，最终能够战胜他们的患难。记得《白鲸》的作者麦尔维尔，很年轻就被诊断出忧郁症。对这种病最好的治疗，就是去履行你的天赋使命。麦尔维尔写《白鲸》这本身也是一种排毒，一种自我治疗，自我拯救。他后来一直活了72岁。
　　我要声明的是：如果某日我发生任何意外，绝不是我自己的选择。最大可能就是与我所做专题，以及所牵涉官司有关。
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补充证据材料已传送至MSN中文网http://profile.live.com/cid-e12c481e36428d68/敬请先点击文档SkyDrive后点击公开我的文档联想神州数码再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
负债持股的异曲同工之妙
老联想李勤淡出神州数码，股东郭为暗谋分拆上市，作者：侯继勇　来源：21世纪经济报道
　　很多中科院计算所的老人至今仍然记得20多年前的这样一幕：从计算所办公室的二楼往外望，常常会看到有20来个人，把一大堆微机从大门外搬到院子里来，人拉肩扛，浩浩荡荡，领头的两个人，大汗淋漓，一个是柳传志，另一个人叫李勤。
　　从那时起，在老联想（分拆之前的联想）员工的心目中，柳传志是核心，李勤则被称为“老联想”。正是由于李勤在老联想独一无二的地位，2000年，老联想被分拆为联想集团和神州数码时，柳传志任联想集团董事长，李勤则出任神州数码（HK：0861）董事长。
　　在神州数码独立运作的这7年中，李勤一直代表着大股东联想控股掌舵神州数码。而随着神州数码股权的嬗变，这位“老联想”终于到了谢幕的时候。
　　2007年12月20日，神州数码发布公告称：李勤因为年龄原因已辞任神州数码执行董事职务，同时不再担任神州数码董事长。
　　“这标志着神州数码的旧时代已经结束，新的时代已经开始。”在神州数码的一位内部人士看来，李勤的离开既有符号意义又有现实意义，“标志神州数码新时代的一系列运作即将展开”。
一、董事会大换班
　　根据2007年12月20日发布的神州数码公告，除了李勤之外，原中科院计算所所长曾茂朝不再担任执行董事，华祉年因职务调动不再担任执行董事，William O．Grabe辞去非执行董事职务。而在上述4名董事离任的同时，唐旭东、罗鸿、陈志勇、阎焱等则成为神州数码的新董事，神州数码总裁兼CEO则出任公司董事局主席。
　　神州数码此次董事会大换班显然是其不久前股权变动的直接体现。
　　2007年8月，神州数码在香港联交所发布公告称，由赛富投资基金、弘毅投资（由联想控股）、IDG VC三家收购方，联合另一家境外公司KIL（神州数码总裁郭为全资拥有），分别购买联想控股和基金股东GA原来在神州数码中持有的29．60％和13．34％股份。
　　联想控股原来直接间接共持有神州数码47．43％股份，抛售后所持股份降为17．83％，为第二大股东。赛富投资基金成为神州数码第一大股东，持股20．15％。神州数码总裁郭为通过其全资拥有的KIL公司，间接持有神州数码10．29％股份，跃升为公司第三大股东。
　　李勤在老联想的发展过程中的三个大事件中都扮演了关键的角色。这三件关系老联想命运的大事分别为柳倪（柳传志与倪光南）之争、南北整合（北京联想注入香港联想）以及联想分拆。
　　柳倪之争被外界概括为“技工贸”与“贸工技”之争，表现形式之一就是双方在科研项目立项审批权上的争夺。1992年，柳传志认为倪光南立项太多，联想能力跟不上，李勤则要求设立总工办，建立立项审批制度。倪光南以辞职表示反对，柳传志于是放弃成立总工办。
　　自此，李勤与倪光南的关系未见缓和。当时，倪光南负责研发，李勤负责生产、市场与销售。一些科研产品在市场上遭遇失败之后，双方对原因认定不一，倪光南认为失败的原因是研发速度太慢，要大投入，李勤认为是公司管理基础与能力不足造成，要取消一些研发项目。
　　双方的争执一直持续到1999年，联想选择了“贸工技”，柳传志也选择了支持李勤，倪光南于是出局。
　　而在南北整合过程中，柳传志一直在香港与吕谭平“打仗”，北京就由李勤独撑大局，以免后院起火。而到2000年，老联想分拆时，李勤出任神州数码董事长，为郭为护航。
　　“老联想”李勤退出，以及全新的董事会成员，标志着神州数码正式进入了郭为时代。
二、神码定调IT服务
　　郭为成为神州数码董事局主席标志着他完成了从职业经理人到公司大股东的角色转变。此前，作为职业经理人，郭为的任务是完成董事会交给自己的任务；而目前作为大股东和董事局主席，郭为的任务是厘清公司未来发展方向，让公司的资产增值，给自己和其他股东带来更高的回报。这将给神州数码带来的变化包括公司组织架构的变化、业务方向的变化和运营方式的变化等。
　　消息人士向记者透露，郭为已经为神州数码选定了发展方向：重点发展IT服务。此前，神州数码内部对是坚持现有主营业务分销还是发展IT服务一直存在争议，而神州数码的发展方向也几度发生变化。
　　2000年，麦肯锡在提供给神州数码的一份报告中为其指出了三条路：一是通过电子商务改造分销体系，成为供应链管理型企业，成为中国的英迈国际；二是由渠道分销前移，成为合同制造企业，范例是伟创力；三是供应链管理、软件集成和网络基础设备三箭齐发，最后整合到IT服务的大旗下，成为中国的IBM。郭为当时选择了第三条道路。
　　但到2004年，郭为再次将公司战略调整为“三级火箭”：分销、系统、IT服务分别作为短中长期业务重点，短期为长期打基础。但在发展过程中，神州数码一直面临短期收益与长期发展方向的艰难选择，由此带来应该重点投入分销业务还是发展IT服务的争议。
　　知情人士称，以阎焱为首的赛富基金关注神州数码已经有近两年时间，其认为未来中国IT服务市场具有广阔的前景，而神州数码在香港股票市场的市值偏低，如果厘清了神州数码的发展方向，并进行相应的运作，该公司的价值仍有很大提升空间。
　　IDG VC负责神州数码投资的合伙人周全在接受本报记者采访时表示，其投资神州数码主要是基于以下三点：一是以郭为为首的管理团队；二是神码手中拥有的资源；三是看中神州数码在IT服务方面的布局。而让郭为成为大股东则是此次收购成功的关键。
　　资本市场给予神州数码的股东变更给予积极反应。2007年年初，神州数码股价约为2港元，目前其股价已经升至历史高位5．7港元左右。而根据神州数码于2007年12月23日发布的半年报：在截至2007年9月30日的6个月内，神州数码实现营收166．99亿港元，同比增加40．66％，净利润约为1．47亿港元，较上年同期增加60．89％。
三、郭为的两件事
　　上述神州数码内部人士称，郭为成为神州数码董事局主席后，近期将着手两件事情：一是重组神州数码旗下资产，通过剥离重组，让各个公司独立运营；二是运用资本运作手段，通过旗下公司引进战略投资者或是单独上市，使旗下资产增值。
　　2006年，神州数码为发展IT服务已经开始实施四大虚拟子公司战略：即将公司四大事业部进行整合，调整为四大方向：海量分销、增值分销、IT服务和自有品牌服务，并相应更名为神州数码科技发展公司、神州数码系统设备公司、神州数码IT服务集团、神州数码产品集团四个虚拟子公司。
　　消息人士称，郭为接下来可能会着手去掉上述子公司中的“虚拟”二字。
　　2007年12月28日，神州数码发布公告称：神州数码与苏州创业投资集团就建议成立合资公司达成谅解备忘录，同时，双方建议成立一家投资管理公司并设立创投基金。根据该谅解备忘录，合资公司成立后，将主要从事神州数码目前从事的信息科技增值服务和创新的信息科技解决方案。
　　神州数码新闻发言人李岩称：目前，双方还处于战略合作阶段，达成了一项不具法律效力的谅解备忘录，预计将于2008年1月公布详细合作计划。
　　所谓“信息科技增值服务和创新的信息科技解决方案业务”即增值分销业务，目前神州数码旗下从事该业务的公司包括神州数码管理系统有限公司、思特奇信息技术股份有限公司、广州新龙科技、国信北方网络等。
　　记者采访获悉，神州数码计划将上述业务单独剥离，然后通过收购和融资，实现在国内A股上市。
　　神州数码内部人士透露，与苏州创业投资集团的合作是郭为进行业务分拆和资本运作的开始，接下来还将有一系列运作要展开。据称，神州数码计划剥离出来的业务还括IT服务和自有品牌服务，前者包括与Emerging、Kaloke合资的金融咨询公司、与日本GE、TIS合资的软件外包公司；后者包括神州数码在线科技有限公司（与软银合资）、神州数码网络系统有线公司等。
阮汝辉发表评论：
1、从2007年8月至11月，神州数码名义上被外资收购，实际上所用资金是从中国工商银行借款，郭为原来持有0．10％股份变成了持有10．29％股份，从千万富翁成为了亿万富翁，应该让其交纳个人所得税（使用个人所得税软件计算3亿元已扣除1600元和“四金”）110683905元＊5倍＝罚金553419525元。
2、郭为究竟是从哪里得到3亿元后在英属维尔京群岛注册KIL公司（涉嫌巨额财产来源不明或者挪用公款或者贪污）再以该KIL公司名义收购神州数码股份？（按照香港法律就涉嫌所拥有财产与职务不相符，收入与所拥有财产不相称，收入与支出不平衡，挪用公款和贪污则可以参考创维黄宏生案例）
3、神州数码管理层增持9．8％成最大股东2010．05．19 20：02网易科技王杰聪
　　网易科技讯5月19日晚间消息，香港联交所公告刚刚披露，联想控股旗下IT分销IT整合服务企业神州数码公司股权发生重大变化。以郭为为主的管理层控股境外公司KIL，将以10．5亿港元的价格向联想控股海外全资附属公司南明有限公司购得9．8％的股权，KIL也成为神州数码第一大持股股东。神州数码表示，这一交易已经完成审批。联想控股在神州数码的持股比例将减至5．52％。而KIL的持股比例从8．76％上升为18．56％。公告显示，南明公司将向KIL出售1亿股股份，每股作价10．5港元，相比今日的收盘价10．68港元，将折让约2％。神州数码今天下午收盘跌3．26％，每股10．68港元。
神州数码管理层增持9．8％来源：网易科技快讯2010．05．19 19：32程鹏
网易科技讯5月19日消息，据港交所资料显示，神州数码管理层将增持1亿股该公司股份，约占本公告日期本公司已发型股本9．8％。每股平均售价为10．5港元，管理层其持股量由8．76％增加至18．56％，购买价为105，000万港币。
4、神州数码管理层增持，联想控股10亿转让10％股权2010－5－25新浪科技讯14：33
5月19日晚间消息，据香港联交所公告披露，神州数码控股有限公司股权结构发生重大变化。以郭为作为主要股东的境外公司KIL，将以10．5亿港元价格购买联想控股海外全资附属公司南明有限公司（RLL）在神州数码中持有的9．80％的股权。神州数码称，这一交易已经完成相关审批。此次交易完成后，联想控股在神州数码中仍保留了5．52％的股份比例。
神州数码主席增持1亿股成最大股东2010．05．20新浪财经11:00
　　新浪财经讯05月20日消息，神州数码现升4．68％报11．18港元。该公司公布，主席郭为按每股10．5港元，向另一股东南明有限公司购入1亿股神数股份，涉资10．5亿港元，令持股量增至18．56％，成为神州数码最大股东。交易后，南明的持股量则降至4．05％。
5、郭为究竟是从哪里得到10亿元（涉嫌巨额财产来源不明或者挪用公款或者贪污）后以该KIL公司名义收购神州数码股份？（按照香港法律就涉嫌所拥有财产与职务不相符，收入与所拥有财产不相称，收入与支出不平衡，挪用公款和贪污则可以参考创维黄宏生案例）应该让其交纳个人所得税
郭为的年薪是六百多万元，只交四十多万元个人所得税，十亿元等于郭为一百五十年的薪金，而他只有四十多岁。
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泛海入股联想，周二公布细节来源：新京报，发布时间：2009－09－05 作者：彭梧，林其玲
　　“中科院挂牌转让联想控股29％股权”追踪公示期结束，泛海集团成唯一符合条件意向受让方，成交后将成联想控股第三大股东
　　本报讯（记者彭梧，林其玲）中国科学院国有资产经营有限公司（国科控股）在北京产权交易所挂牌转让联想控股29％股权，公示期昨日结束。和此前传闻一致，卢志强领导的中国泛海集团成为目前唯一符合条件的意向受让方。
　　国科控股新闻发言人周传忠昨日对记者表示，目前除北京产权交易所公开的信息之外，暂时没有更多信息可供披露。但下周二（9月8日）上午，联想控股将在北京召开新闻发布会，届时包括柳传志在内的所有联想系高层均将出席，具体的细节信息届时将公之于众。
　　“包括联想集团在内，联想控股所有子公司的主要高管都将出席。”昨天有了解内情的人士说，“除了披露泛海集团入股联想控股的细节之外，柳传志还会公开联想控股新的战略规划，并发布一些与联想集团有关的重要消息。”
　　联想控股于1984年由中科院投资20万元人民币创建。2008年联想控股综合营业额高达1145亿元人民币，总资产为652亿元人民币，旗下拥有联想集团、神州数码、联想投资等五家核心子公司。
　　国科控股今年8月7日正式将联想控股29％的股权挂牌转让，报价27．55亿元。泛海集团接手之后将成为联想控股第三大股东，代表国有资产的国科控股仍以36％的比例保持第一大股东地位。
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联想民资化属“民进国退”个案北京商报李薇
　　一个是诞生在“中国硅谷”北京中关村的高科技企业，一个是靠在山东做房地产起家的企业。在宋泓看来，这个理由不足以支撑联想控股出售29％的股权给泛海集团，若柳传志和联想控股是想通过这种方式来完成联想的国际化“非常不明智”。看似毫无交集的两家企业因为资本走到了一起。通过巨资投入，泛海集团成为联想控股第三大股东。在资本市场接二连三上演“山钢合并日钢”、“中粮入股蒙牛”等“国进民退”大戏时，泛海集团和联想控股却颠覆这种“常规”，上演了“民进国退”的典型一幕。
一、国资仍是最大股东
　　联想控股与中国泛海控股集团昨日正式宣布，作为联想控股股权挂牌期产生的惟一一家符合条件的受让方，泛海集团成为联想控股的第三大股东，持股29％，交易价格为27．55亿元人民币，都为现金交易。
　　泛海集团未进入之前，国科控股占联想控股65％的股权，联想控股职工持股会占35％。此次股权转让后，国科控股占36％，仍然是联想控股第一大股东，联想控股职工持股会占35％，泛海集团占29％。
　　“联想控股29％的股份还不到28亿元！”很多人在得知此宗交易的金额后发出这种感叹。按此计算，整个联想控股作价应该是100亿元左右。不过，单单一个联想控股旗下子公司联想集团当下的市值就达300多亿元。于是，业内发出“联想控股资产是否遭贱卖”的质疑。
　　对此，国科控股总经理邓麦村解释，27．55亿元这个价格是按照国家国有资产转让规定，经过严格资产评估程序来确定的，并不单单由个人定价。议价报表、定价过程也不是国科控股及联想控股能操控的。
　　国科控股是“中国科学院国有资产经营有限责任公司”的简称。该公司成立于2002年4月，由中国科学院代表国家出资，是国有独资公司。持股企业的产业结构以高技术产业为主，联想控股创立初期，得到了中科院20万元投资。
　　据悉，为促进高技术产业规模化和院所投资企业的持续健康发展，中科院积极推动院、所投资企业引入包括资本、管理、市场营销等在内的优良社会资源，实现股权多元化，形成合理的法人治理结构，并提出至2010年院、所投资企业中，院、所持股比例降至35％以下的改革目标，至今已历时6年。根据这一精神，联想控股股权注定将发生改变。出售联想控股股权，只是中科院将旗下“企业股权社会化计划”的一部分。
　　昨日，“IT教父”、联想控股董事长柳传志对国科控股表示深切感谢：“没有中国科学院，联想创业者们就不能走到这条路上，前几天我们在向路院长和科学院领导汇报的时候，他也再三向我们表达，‘今后我们还是联想最大的股东，在你们有困难的时候，我们照样会伸出援手’。”
二、联想的“民企”蓝图
　　联想控股是联想集团的母公司，联想控股旗下有五大板块，分别是在香港上市的联想集团、神州数码，以及联想投资、弘毅投资、融科置地。2001年联想成功分拆，联想控股在风险投资、股权投资以及房地产领域进行探索拓展，积累了丰富的经验。自2004年起，柳传志就将工作的重心放在联想投资、弘毅投资、融科置地的发展及上市方面。
　　很多人都会有这样的困惑：“联想到底是不是民营企业？”民营企业界定从广义上看，非国有独资企业均为民营企业。联想控股职工持股会占联想控股35％的股权，所以从这一方面来看，联想控股是一家民营企业。全国工商联的榜单也告诉我们，联想控股是一家民营企业。联想控股连续十年蝉联规模民营企业冠军。不过，中科院的国资背景，让联想控股很难与“民营企业”四个字联系在一起。
　　“在国际上，可能很多的客户认为联想控股是一个国家控制的公司。”柳传志表示，“我记得在联想控股并购IBM
PC不久后，我们在美国国务院有一个大单，后来美国的某一位议员说联想控股是一个由中国国家控制的公司，结果这个单撤销了。”
　　柳传志强调：“泛海加入以后，更能够从股份角度说明联想是一个全民营的企业，我相信从这个角度来讲，对‘lenovo’品牌在国际方面的业务是有好处的。”
　　联想控股和泛海集团将在房地产项目及某些门类的投资项目上进行合作。在引入泛海集团后，联想控股今年年底会有一系列新业务出现。易观国际首席运营官杨彬认为，这是联想控股多元化战略的一步棋。联想控股一直在走多元化的发展道路，引入泛海集团会使得其股权结构多元化，这对其获得一些行业的资源有帮助，“比如泛海集团在房地产、金融、能源、投资方面有优势，这有望让联想控股获得这些行业的资源”。
　　泛海集团在煤化工方面颇有经验。联想控股常务副总裁吴亦兵表示，清洁能源或能源的清洁力量是联想控股重要的投资方向，煤化工也是联想控股关注的一个方向，这个方向一定与泛海有合作，但不仅限于该领域。有媒体报道，未来五年联想控股将投资100亿元于清洁能源、新材料等领域。
　　此外，联想集团也将不再仅做PC业务。联想集团高级副总裁陈绍鹏表示，“现在要去尝试一下新的业务”。联想集团目前看好三个领域：移动互联网、数字家庭和云计算。
　　而针对于联想控股上市一事，柳传志表示，将通过子公司先上市、控股公司再上市的方式进行整体上市，而上市地点将选择香港。不过他同时表示，如果未来A股市场能在机制上发生变化，将为公司上市提供更大的空间。
三、民营地产“大款”要进入制造业？
　　9月4日是联想控股29％股权挂牌的最后一天，而泛海集团是其惟一受让方。从8月初的招标标准中就不难看出，国科控股寻找的“买家”就是泛海集团。
　　中科院要求，受让方实缴注册资本不低于40亿元，2008年度资产总额不低于350亿元，净资产不低于100亿元，近三年平均净利润要超过8亿元，主营业务范围应包括金融、能源和房地产三个领域，在上述三个领域的直接投资额不低于20亿元，且至少在一个领域须有控股的上市公司。而泛海集团完全符合这些要求：注册资金41亿元，主业也正好是金融、能源和房地产等，2006年在A股上市。
　　此外，柳传志还透露，他与泛海集团董事长卢志强早已相识，并是多年志同道合的朋友，所以联想控股与泛海集团这次“牵手”绝非偶然，也并不是一纸招拍挂公告能解释的。
　　那么，泛海集团又看上了联想控股什么“优点”呢？
　　泛海集团董事长兼总裁卢志强表示：“联想控股拥有良好的信誉、雄厚的实力和优秀的管理团队，我们长期看好联想控股未来的发展。相信这次战略性的合作将给各方带来新的价值，为企业提供更为强劲的成长活力，并为中国经济在全球经济新一轮的竞争合作中实现新的发展和崛起贡献出我们的一份力量。”
　　中国社科院世界经济与政治研究所国际贸易研究室主任宋泓分析，成功入股中国最知名的科技投资集团，后续的连锁效应不言而喻。宋泓同时提出，近几年，房地产行业的暴利是有目共睹的，财大气粗的房地产企业非常多。这种现象也让国内许多制造企业偏离主营业务，纷纷投入房地产行业，“这并不是一个好现象”，阻碍了我国制造业的发展，也说明了我国制造业存在一些问题。
　　“金融危机来临后，我国许多制造企业面临不少困难，如果类似于泛海集团这样的拥有大量资本的房地产综合企业能把资本投入国内制造业，不仅能够解决制造企业的资金困难，帮助其盈利，资金流向像联想控股这种高科技企业后，还有助于整个制造业的升级和结构调整，行业的技术水平也将提高。”宋泓强调。
　　宋泓认为，在楼市不明朗时，国内部分地产综合性企业拥有大量闲置资金，这些公司也完全可以像泛海集团一样进行多领域的投资。他认为泛海集团入股联想控股比较明智。
四、联想控股“民进国退”是个例
　　联想控股和泛海集团的“联姻”引起了业内普遍关注。
　　计世资讯总经理曲晓东非常赞成柳传志的观点，他认为，这一股权转让有益于联想集团在海外的品牌形象。国科控股将其持有的联想控股29％股权转让给民营机构泛海集团，将降低国有股在联想控股中的比例，这对于其子公司联想集团而言，国有股的比例也将降低。
　　“联想集团在海外的一些招标中，有时会被认为与中国政府的关系密切，其国有股比例的降低将让它受此影响少一些。”曲晓东说。
　　不过，在宋泓看来，这个理由不足以支撑联想控股出售29％的股权给泛海集团，若柳传志和联想控股是想通过这种方式来完成联想的国际化“非常不明智”。
　　“不管是中国的民营企业还是国资企业，在海外收购、寻找订单等都会有类似的尴尬局面，很多情况下民营企业都会被外国客户、合作方认为有国资背景，而丧失很多机会。所以即使联想控股完全民营化，这种尴尬局面也不会一时得以解决。”宋泓表示，“单纯把企业身份由国企变为民企毫无意义，国际化的防范并不是去‘国有化’就能解决的。”
　　飞象网CEO项立刚也表示，在国有资本纷纷有所动作、“国进民退”的大背景下，联想控股引入民营资本只是一个企业行为，目前资本市场调整的大趋势还是国资占主导地位。“不过，联想控股大股东中科院对其影响太大，即使引入民营资本，它的经营思路仍然给人国企的感觉。”项立刚强调。
　　此外，专家们还认为，此轮调整的确有利于国有企业，政府投资比较集中，所以业内出现了许多“国进民退”的声音。但事实上，民营资本以及外资在资本市场也很活跃，只不过被国资给掩盖了。不过，目前市场上主要调整还是由国资主导。
　　国务院发展研究中心学术委员会副秘书长张立群曾表示，十大产业的调整振兴规划，重要内容就是进行企业自发的兼并和重组。而目前在某些行业内，如钢铁、有色金属等已到了不得不调整之时。在更多的领域，相对于民营企业来说，国有企业获得更好的发展条件，而民营企业则因为它的规模比较小、资金实力比较小，进入这些行业可能相对来说困难就大一些。
五、泛海入股联想有四大焦点问题，联想控股被估值100亿是否合理？
　　有分析指出，由于联想控股旗下联想集团目前的市值有300多亿元，联想控股占其四成股份，仅此一项就意味着联想控股至少有120亿元以上的资产，却为何作价100亿元？
　　联想控股董事长柳传志表示，不能按照市值来评估联想的控股价值：“因为市值一直高低起伏变化很大，这两年来，联想的股价曾经很低过、也很高过，所以评估事务所没有按照市值作为作价标准。”而中国泛海控股集团董事长卢志强表示：“价值是公允的，泛海是认可的。”
六、国科控股出让股份，赚来的钱怎么花？
　　中科院国科控股向泛海集团出让股份获得27．55亿元，这么大一笔钱要如何使用呢？中国科学院副秘书长、国科控股副董事长兼总经理邓麦村透露，此次泛海集团入股联想控股，全部是现金交易。按照国务院2001年对中科院资产管理体制改革试点方案的批复，“第一主要用于科技成果的转移转化，孵化新的高科技企业，第二是用于中科院高科技人才的培养”。
七、联想控股何时何地如何上市？
　　联想控股曾表示引入泛海集团资本后的第一个目标就是上市，而今泛海资本已经进入，那么联想控股将何时上市？何地上市？如何上市？
　　柳传志表示，联想控股上市是板上钉钉的事，绝对不会含糊。“这主要是因为上市可以募集到更多资金，使我们能够有更好的运作，且对我们的管理层团队长期激励产生更直接的影响。”
　　柳传志表示，联想控股的上市顺序一定是子公司先陆续上市，且这些子公司很有成长性，然后才是联想控股上市。不过他也表示：“根据中国证监会的规定，在中国可能不允许母、子公司同时上市，现在香港的股市规定是可以的，但我非常希望在这几年中国的政策发生改变，这样我们就可以有一个更宽裕的选择。”此语可能意味着联想控股将以香港为首要目标谋求上市。
八、谁代替柳传志接掌联想控股董事长？
　　柳传志一再强调自己担任联想控股董事长是“站好最后一班岗”，这是否意味着柳传志圈定了继任者呢？而联想控股五人董事会中惟有朱立南年纪最轻。这是否意味着朱立南就是联想控股未来的掌门人呢？
　　柳传志表示，自己担任联想控股董事长是有一个区间的。“我们已经确定了一个方案，在什么样的情况下我继续担任董事长，在什么样的情况下我离开。虽然不能确定未来继任者到底是谁，但这个人选的标准我可以说。”柳传志强调这个人要认同联想的价值观，认同联想的方法论。也就是说这个人要有社会责任感，要有强烈的进取心，目光高远，求实进取。同时在业务方面要善于学习。“我们从事的都是我们从未做过的事业，只有这样的人才能带领联想。”柳传志强调。（证券之星编辑整理）
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卢志强和柳传志之间的27亿“绯闻联想”
2009年09月14日12：41来源：理财周报记者，李清宇
　　卢志强将柳传志送上联想控股董事长的位置，他自己则获得一个资本布局中的重要支点。“在相识和相互信任的基础上，一见钟情。”9月8日，面对记者，中国泛海控股集团董事长兼总裁卢志强说，这个形容让坐在他身边的柳传志笑了。“一见钟情这话说得听着有点那什么，在谈这件事情时，肯定是一拍即合，甚至没有过任何反复的磋商，没有。”柳传志迅速给出了回应。
　　用27．55亿元现金从代表国资的中科院手中受让联想控股29％的股权，卢志强做了一笔划算的买卖。9月8日，在以联想控股为主场的新闻发布会上，自称“刚从外地回到北京，劳累加上天气变化无常，连说话都困难”的卢志强除了必要的发言外，就一直坐在万达索菲特大宴会厅第一排的正中央，从上午9点到中午12点40分，他从未离开。
　　27．55亿买下了什么？根据联想控股的公开披露，联想控股目前涉及IT、投资、地产三大行业，下属联想集团（HK0992）神州数码（HK0861）两家市值百亿的香港上市公司和联想投资、弘毅投资两家投资公司以及计划于2010年正式登陆Ａ股的房地产公司融科智地。
　　其中，联想控股持有联想集团约40％的股份，持有神州数码16．23％的股份。联想投资目前基金管理规模超过6．5亿美元，2008年公司营业额合计32．67亿美元（约合220亿元人民币）。专注于并购业务的弘毅投资目前的总规模已经超过200亿元人民币，社保基金是其主要的发起人。融科智地虽然起步较晚，但目前也拥有300万平方米的土地储备和商业地产。
　　联想控股也在当天公布了股权结构调整后新的董事会成员，即由柳传志、邓麦村、卢志强、曾茂朝，朱立南五人组成，柳传志为新任董事长。
　　“这也是中国泛海发展历程中一件具有标志性的大事。”当天，深西装、深色领带的卢志强甚至要求前往现场的所有泛海员工，必须深色正装出席。
　　买了以后做什么？“最重要的，我还是看好联想控股的未来。”卢志强说，“中国泛海和联想控股在地产、能源等多个方面有业务重合，将来会在多方面展开合作。”这与柳传志的话不谋而合。“泛海入主联想的主要目的，是支持联想按照自己原定的战略方向发展，但是在这个发展战略之中，有若干项目和泛海是可以合作的，比如说房地产项目，比如说某些门类的投资项目，当有这些具体问题发生的时候，我们会按具体个案的方式跟泛海的管理层一起考虑联合行动。”柳传志表示。“事实上，投资是卢志强最看重的。”巧合的是，在迎接中国泛海成为公司第三大股东的同时，联想控股在战略上的重大调整，那就是在现有联想投资和弘毅投资的基础上，推出由联想控股常务副总裁吴亦兵主导的直接投资，打造投资舰队，“直投业务在未来五年计划投入100亿左右的资金，”吴亦兵表示。据他介绍，联想控股的直投业务将重点关注清洁能源及环保、新材料、高科技、金融服务，以及与内需相关的行业等五个领域的投资机会。吴亦兵没有否认，在新能源的投资中，与卢志强合作的可能。“这应该是卢志强真正看好的未来。”
　　泛海系的战略转型？在9月8日的发言中，卢志强明确提出，按照中国泛海中长期的发展战略，公司将有计划地在房地产、金融、能源三大产业目标的基础上，用三到五年的时间，通过扩大战略投资，对集团投资结构和资产结构进行战略性的调整。卢没有透露具体战略调整的方向，但他承认，此次交易，对中国泛海具有标志性意义。尽管卢志强依然带领“泛海系”披荆斩棘，但是，卢此次进军联想控股和联想控股对战略结构的调整，其实是为进入投资行业埋下了伏笔。“一方面投资更多的中小企业可以继续迅速壮大‘泛海系’自身的规模；另一方面，对于卢、柳，他们的资历和经验已经可以去做更多的事情。”
联想近3亿股在港遭机构抛售，套现 10．3亿港元，股价跌5．74％
来源：新京报，发布时间：2009－09－10 作者：吴敏，彭梧，http://www．thebeijingnews．com
　　泛海入股联想，后者股票立即遭遇抛售，不知联想掌门人柳传志如何看待。
　　本报讯（记者吴敏，彭梧）在母公司联想控股引入中国泛海成为第三大股东次日，联想集团（00992．HK）在香港股市遭遇机构投资人大量低价抛售。受此影响，联想集团昨天低开低走，最终收报3．45 港元，跌幅5．74％
　　来自可靠渠道的消息显示，主导本次抛售的包括机构投资人David Bonderman和 Tarrant advisors，他们分别通过旗下的TPG（德州太平洋）、Newbridge Asia（新桥亚洲）以及另外一家投资公司 General Atlantic，以每股3．55港元的价格抛售了2．915亿股联想股票，套现10．3亿港元。根据其2005年购买联想股票的价格计算，三家公司这次出售联想股票共获利2．405亿港元。
　　这样的价格比起联想昨天的收盘价低了接近3％。如此巨大的抛盘入市后，中小机构以及散户信心大受打击，导致股价重挫，跌幅刷新1个月来的纪录。
　　不过也有分析师表示，收购基金的套现行为相对正常，并不意味着联想已经没有上升空间。此前随着全球经济形势回暖，科技产品市场需求的反弹，联想股价今年的累积涨幅已经超过60％。
　　上述三家机构已经不止一次通过投资联想获利。2005年，他们曾斥资3．5亿美元，以每股2．725港元的价格购买联想优先股和可转换为普通股的认股权证。2007年，上述三家公司以每股8．16港元的价格出售了3．5046亿股联想股票。
　　联想集团官方昨天对此消息没有发表任何评论，有接近联想高层的人士表示，既然上市，就必须遵守游戏规则，投资机构的看好或看空，往往与公司业绩无关。
详细内容敬请阅读陕西http://blog.cnwest.com/?378286博客http://yuanruhui.blog.cnwest.com
私募基金TPG出售联想股份大约套现7000万美元
作者：王可心来源：TechWeb．com．cn 日期：2010．02．24 10：27
　　2月24日消息，据路透社周二引述销售文件显示，联想集团股东美国私募股权投资公司TPG正按每股5．35一5．45港元的价格出售1．008亿股联想股份，售价较联想周二收盘价5．49港元小幅折价0．7％至2．6％，套现额约为7000万美元。
　　资料显示，联想集团在2005年5月为以17．5亿美元收购IBM笔记本电脑业务而发行了3．5亿美元可转换优先股，当时TPG认购了2亿美元。上述可转换优先股的转股价仅为每股2．725港元（转换为10亿股联想集团普通股）。
　　此次配售是TPG继07年11月及去年9月份后，第三度配售联想股份。去年9月，TPG与另外两名基金股东General Atlantic及新桥资本亚洲，曾配售2．91亿股联想，涉资最多10．4亿港元。此前，股东General Atlantic减持约4000万股股份套现联想集团。联想股价今日盘前显著走软，或受其外资股东再抛持股的传闻拖累。
　　大和证券表示，仍维持联想强于大盘评级，目标价5．95港元，按照2011年预期业绩对应的市盈率为25倍。大和证券认为上述财团在过去五年间逐步减持了联想集团股份，此轮减持并未令市场感到意外。
泛海入股联想控股，10亿国有资产流失
天涯社区经济论坛作者Barrons博客http://blog.sina.com.cn/barrons原创财经分析与评论
提交日期2009－9－13时间17:06:00访问778 回复11
　　泛海以27．55亿人民币购买了联想控股29％的股权。这一交易明显早已经在私底下商量好，没有竞争，没有悬念，只不过是走了个过场。
　　联想控股应该值多少钱？由于不是上市公司，我们很难得知。但是，联想控股持有42．3％的联想集团股票和16．23％的神州数码股票。联想集团目前市值329亿港币，相当于290亿人民币，42．3％的股份大约是122亿人民币。神州数码目前市值65．5亿港币，相当于57．67亿人民币，16．23％的股份大约是9．36亿人民币。光这两个香港上市公司的股票就价值131．78亿人民币。所以，联想控股就凭所持有的股票就至少值131亿人民币，而29％的股份至少值38．21亿人民币。这与比卖价至少高出10亿人民币。而且，联想控股还有鸿毅投资，联想投资，融科置地等公司。难道说这些公司加在一起，价值是负的？如果将来联想控股上市，这价差就远不止10亿了。
　　所以，购买联想控股，泛海至少赚了10亿以上。这完全是国有资产的流失。而老柳则是以10亿以上的国有资产为代价，换取泛海集团的支持，从而完全控制联想控股。从此，联想控股不再是中科院的公司，而是老柳的家族企业。在这个交易中，老柳是大赢家，泛海集团是第二赢家，只有中科院是冤大头。但是，“国有”的根本没有人真正拥有，当然也没有人关心。这样投资，巴菲特做不来。这完全不是价值投资，而是利益交换，以牺牲国有资产换取个人利益。
评论：作者：邵逸夫，回复日期2009－09－13，17:09:29联想自身问题重重，与其相似的，还有……
作者：makrhero 回复日期2009－09－13，17:14:55现在的社会经济，说的不好听就是野心太大……牺牲也是……
作者：Barrons　回复日期2009－09－13，17:21:00
　　由于天涯有联想的投资，如果不方便请随时删除此贴。本人非常理解。不便之处敬请原谅。
作者：Barrons　回复日期2009－09－13　17:25:17
　　老柳说不定是利用联想集团的困境来压中科院卖掉联想控股的股份，从而达到个人的目的。就在泛海入股联想控股的同一天，TPG卖掉了10亿港币联想集团股票。谁来接盘？说不定就是中科院，用的就是卖联想控股得来的钱
作者：Barrons　回复日期2009－09－14　17:33:28
　　不算弘毅、融科、联想投资，联想控股手中的股票就值131亿人民币。即使全部转手，最多有5－10％的折价。如果把联想集团卖给戴尔（不是没有这样的考虑），甚至会比目前股价还要高得多。10亿的国有资产流失还是最保守的估计。弘毅、融科、联想投资估值真为零吗？为什么没有任何竞标，权衡各种因素找最高出价者？就事论事。你说是不是国有资产流失？
　　阮汝辉发表评论：应该让其缴纳10亿＊25％＝2．5亿元企业所得税＊5倍＝12．5亿元罚金
杨元庆增持7．97亿股联想股票，市值33亿港元2011－6－17新浪财经18:30罗亮
　　新浪财经讯 6月17日下午消息，联想集团CEO杨元庆通知香港联合交易所，他已经从联想控股购得7．97亿股的联想集团股票，其个人持有的联想集团股票占公司已发行股票的份额由此增加了8个百分点。在此次交易之前，杨元庆拥有约7000万股的联想集团股票权益，占公司已发行股票约0．7％。按照联想今日4．17港元的收盘价计算，7．97亿股股票价值33．2亿港元。交易后，联想控股占有联想集团34．82％的股权，仍为单一最大股东。
　　新浪科技讯 8月18日上午消息6月联想集团宣布CEO杨元庆从联想控股购得7．97亿股的联想集团股票，其个人持有的联想集团股票占公司已发行股票的份额由此增加了8％至8．7％该笔交易的细节是：每股收购价格为3．95港元，交易总额为31．5亿港元（约4．038亿美元）。联想集团今天以5．040港元开盘，随后股价呈现小幅下跌趋势。过去52周，该股最高价格为5．72港元，最低价格为3．90港元。
阮汝辉发表评论：杨元庆究竟是从哪里得到31．5亿港元约4．038亿美元（涉嫌巨额财产来源不明或者挪用公款或者贪污）后收购联想集团股份？（按照香港法律就涉嫌所拥有财产与职务不相符，收入与所拥有财产不相称，收入与支出不平衡，挪用公款和贪污则可以参考创维黄宏生案例）应该让其交纳个人所得税
为什么杨元庆要用33．2亿港元购买8％至8．7％的联想股票，而卢志强却只用了27．55亿元就购买了29％联想控股的股权。
补充证据材料已传送至MSN中文网https://skydrive.live.com/?cid=e12c481e36428d68&group=0&sc=documents敬请点击下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金

补充证据材料已传送至MSN中文网http://profile.live.com/cid-e12c481e36428d68/敬请先点击文档SkyDrive后点击公开我的文档联想神州数码再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
逃审计风暴，IBM这把蓝色巨伞好用吗？Posted by蒋青玥
　　2004年岁末，中国经济生活中出现咄咄怪事：审计风暴席卷神州，在伊利、创维和健力宝等著名上市公司高层，因涉嫌资本运作中违规，涉嫌对举报人进行有违法规的打击报复而被拘的同时，被怀疑存在类似问题，有联想“教父”之称的权力人物柳传志，却因策划、推动联想对IBM PC业务的并购行为，再一次成为闪闪发光的媒体英雄。
　　2004年12月，当中国审计风暴中心人物，国家审计署审计长李金华成为国家电视台CCTV年度经济人物。同时，另一位理应受独立审计，屡被举报，却每次都能平安闯关；其打击报复举报人的行为还能获得上级主管部门和大量媒体公开支持、公开追捧；著名的中国经济人物柳传志，也在国家电视台另一个频道，接受其黄金时段“新闻访问”的公开称赞。
　　就在此时，曾因头脑中技术“知本”，为联想带来第一桶金，中国工程院院士倪光南，依然因其向上级组织的举报行为忍辱含垢。他已于1995年因为举报，而被联想免去总工程师职务；再于1999年被联想公开开除，联想不惜召集新闻发布会，向全社会公示：他们要开除这个不知改悔的举报人，他们还要公开剥夺此人作为创始人的全部股权，“赠予”500万元人民币给愿意接受倪光南的新单位，而非倪光南个人！形成对比的是，香港商人吕谭平等个人，作为联想集团前董事，已使香港联想连年亏损数亿港元，却“公开（因倪光南举报而被迫公开）”获柳传志“曲线赠送”的联想集团股权，共计套现近百亿港元，因此成为全港数得着的亿万富豪，随后移居美国……
　　而与倪光南一样，功勋卓著的联想创始人柳传志、李勤等个人，还有部分骨干员工，也随后获得数额不等的联想集团股权。虽然，他们那些被公布的股权份额以及相机套现数百万、千万、乃至上亿元人民币收益，包括柳传志本人在内，与造成香港联想巨亏的吕谭平等个人从联想所获报酬，犹如芝麻之于西瓜，根本不可相提并论！
　　冉志江律师指出，截至1997年，香港联想“第2次上市（即将北京联想整合到香港联想救市）”后，外商“套现”、出局为标志，与外商相比，联想创始人和骨干员工只得小头，国家和中科院得了零头，一个由国家银行和中科院联手扶植起来的国有企业，通过向外商“曲线赠股”改制后，收益分配出现罕见奇迹：外商得大头，职工得小头，国家税收和中科院分红仅仅是零头！即使到2000年9月，按照中科院一份公开文件，联想累计上缴中科院9400万元人民币，累计交纳税收19亿元人民币，与外商4人所得近百亿港币相比，还是小头。
　　外商之一吕谭平曾在一份公开出版物现身，坐在其个人拥有价值数千万元港币的豪华游艇上，向联想员工宣称，他从联想套现的现金收益，高达36亿，也有说法为40多亿港币。
　　不是不可以让外商获得应有的、适当的权益，问题在于“曲线赠送”给外商如此巨额股权和现金收益，容忍其造成香港联想巨亏数年“以调动外商积极性（见中科院公开文件）”这符合商业规则吗？这样的“规则”太离谱！
　　而倪光南，从1994年开始向上级机关举报柳传志在资本运作中可能存在严重问题之前，倪与柳传志在联想的股票期权（即当时联想内部的创业分）是一样多的。
　　奇怪的是，柳传志和联想集团这种公开打击举报人的行为，居然能长期得到上级主管部门默许，甚至公开支持、公开辩护；大量中文媒体公然漠视甚至公开追捧！近来，在许多“国退民进”事例因造成国有资产流失而受到普遍谴责的情形下，联想集团的“国退民进”依然无人敢于质疑。
　　柳传志大约不仅堪称为联想集团的“教父”，也堪称中国企业到香港联交所上市，玩弄“国退民进”的“教父”！
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IBM联想姻缘违背中美两国利益Posted by 蓝晓
　　1998年2月，Compaq购并 Digtal；2002年5月，惠普购并Compaq；无不曾引来一片亢奋。可最后的结果是Digtal撑死了Compaq；惠普那个全世界最美丽，最富权势的女性CEO卡莉，也刚刚因收购Compaq失策，而被董事会削权，不得不开始为她当年错误的固执付出代价……在PC工业20多年发展历程中，从来没有一个“蛇吞象”，最后却可以善终的例子……难道，联想――IBM PC可以例外吗？……谁将为此付出代价？……联想？IBM？中国人民，抑或美国人民？……在这盘豪赌的轮盘后面，我们再次看到一个熟悉的身影，熟悉的大手笔，熟悉的慷慨！……
　　早在3年以前、2001年11月1日、昆明，IBM年度中国用户大会上，我曾当面质询周伟琨：“IBM何时准备将自己PC业务扔出去？”当时，IBM刚刚将其常年亏损的存储业务成功抛售。作为IBM大中华区董事长，彼时彼地，周伟琨搪搪塞塞。无人能否认，正是IBM确立了PC工业的标准，也曾在PC浪潮中辉煌两年，仅仅两年而已！那还是80286的时代！客观上，在PC工业20多年发展历程中，IBM始终是个冤大头，虽然并不情愿，可事实上，IBM一直是个割自己“肉”，喂大微软、Intel、曾经的“PC之王”Compaq、现今“PC之王”Dell的一个“活雷锋”、“搬运工”。IBM的雷锋精神，使它在1994年差掉葬身于PC之“腹”，郭士纳上台后，拼出全身力气高喊“PC时代已经结束”！
　　中国市场的成长速度比北美略有滞后，2001年，IBM大中华区董事长周伟琨也终于喊出他早就想说的一句话：PC正被逐出中国IT的中心位置！我在这个转折关头写了《谁在颠覆IT格局》发表于当时《南方周末》徐钟编辑。
　　用了3年时间准备，IBM终于说服联想，以一个绝世好价钱，拿掉自己身上这块诺大赘瘤（中国最大的电脑制造商联想集团８日在北京与IBM公司正式签约，联想以总计17．5亿美元收购IBM全球的台式、笔记本电脑及其研发、采购业务及负担其债务，IBM公司将拥有18．5％左右的股份）具讽刺意味的是，当IBM PC被联想并购的消息宣布，华尔街，IBM股票大涨；香港，联想股票猛跌。而美国政府传出将对该案进行调查消息，联想股票却逆市猛涨；又有消息指老布什已被IBM联想聘为说客，有可能该交易仍会最终通过时，联想股票再次应声而跌……联想股东的态度再鲜明不过：他们认为这场“婚姻”损害联想利益，加大了联想风险。它对联想不利，对中国人民同样不利！英国《金融时报》甚至称，美国政府如果否决该案，等于拯救联想。
　　中国民营企业的另一面旗帜TCL公司，在与法国汤姆逊（Thomson）的合资企业中占多数股权。汤姆逊的电视机和DVD业务处于亏损，便把这些业务放入合资企业，甩掉了自己包袱。TCL随后又对阿尔卡特（Alcatel）亏损的手机业务进行类似收购。这三宗生意的讽刺意义在于，由于中国国内市场充斥着外国经营者，中国的制造商正被迫开拓出口市场。事实上，中国部分市场目前看上去更接近成熟，供应过剩，这让中国公司“被迫”进行海外收购。作为答复，TCL股价在完成这一系列收购的半年内，暴跌20％，2004年全年亏损750万美元，直至2004年9月，TCL不得不忍痛剥离，它刚刚斥巨资买来的手机资产……
　　从1998年的Digtal－Compaq；2002年Compaq－惠普；到2004年TCL－阿尔卡特；无论PC产业内，还是PC产业外；无论中国国内，还是全球市场，如此近距离的时空，如此鲜明，如此活生生的前车之鉴，联想为什么视而不见？一定要义无返顾地重蹈覆撤吗？惟一的解释是，由柳传志主导的联想集团一贯慷慨大方，柳氏联想具有一贯的豪赌个性。譬如1992年“曲线赠送”给那几个外商个人的巨额权益……
　　每一个人，由于某些合理或者不合理的原因，或者在特定的历史条件下，都有可能做错事。此间，恐怕只有耶酥可以例外。人们一旦做错事，大多会有心理阴影。尤其当这样的错误，有可能引来牢狱之灾，人们总会想方设法掩盖，甚至不惜找来替罪羊，正所谓一朝铸成大错，往往一错再错。在没有客观监督，没有法规约束的情况下，这原是人性基本规律。
　　如果说1992年至1994年，柳传志之所以会在资本运作中严重失策，是有着极其特殊历史背景的，当时国内所谓“国有民营”企业，产权机制严重畸形，对企业创始人，企业家们的权益缺乏应有保护。那么之后，柳传志一而再，再而三地对举报人进行打击报复；更利用强大的金钱势力，对提出批评意见的媒体、记者，长期欺压；长期利用金钱干涉、压制批评性舆论的做法，是可忍孰不可忍！这一切，破坏了一个社会的公正和文明。客观地说，自从1994年受到举报以来，以一个普通人的视角来看，柳传志可以说日日生活在刀尖上……任何人处于这样的生存状态，都必须不停地为自己寻求新的保护伞，新的平衡点，IBM这把蓝色巨伞好用吗？当然，这是一场社会悲剧，我相信，以柳传志的聪明才智，如果生活在丁磊、张朝阳们年代，绝不会有今天不得不受到质疑的联想原罪。
　　我个人放弃质疑：IBM和联想这笔交易中，所有法律文件的合法性。我也拿不出充足的法律依据，说明1992年香港联想股权构造涉嫌违法，就会影响到2004年12月，IBM与联想这场交易的合法性。目前，我想我的确拿不出充足的法律依据。
　　这些天，与一些国际友人沟通，他们告诉我，一个公司以公款向外商个人“曲线赠送”，巨额借贷552万美圆，令其从一个小股东一跃而为在这个上市公司中占34．214％股权的大股东；而债主，作为第一大股东，上市后也不过仅仅只占38．785％的股权。5年后，外商才在股票飞涨时，抛股套现，偿还债务，其余所得近百亿港币收益悉归个人所有。这样离谱的“借贷行为”，如果不通过债主公司董事会的集体讨论，形成书面决议；如果不在上市时便将主要股东的资金来源向全体投资者，股民交代清楚；如果这一切涉嫌黑箱操作，无论放到哪里，香港也好，伦敦也好，华尔街也好，无不已涉嫌商业欺诈。更何况，按照中国法律，如此巨大的外汇“借贷”，还必须通过国家外汇管理局、国资委等部门的审批通过，联想至今拿不出应有的，合法的文件。
　　IBM与联想的买卖，短期对IBM当然有利，华尔街的表现也可算鼓励，可是未来，是否构成对IBM品牌、声誉的损害？奉劝蓝色巨人，切勿为那种涉嫌违反所在国国家法律，涉嫌违反商业道义和商业诚信原则，丑恶的商业行为充当蓝色保护伞。目前，美国政府正对这桩买卖有所迟疑。我想说的是，这样的交易，对美国人民未必有利！对中国人民同样不利！首先，从产业层面上，这样的购并已经将联想，也将作为第二大股东的IBM PC置于险境！
其次，如此格局，的确体现了柳氏联想的天才和胆魄，然而，这一切，只会为中国有关执法部门可能进行的独立调查徒增难度！
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联想明报专讯
【明报专讯】联想（0992．HK－新闻－公司资料) 明报记者罗耀强报道
　　联想昨日宣布跨出国际市场第一步，斥资17．5亿美元代价（包括债务、现金及新股）相当于136．5亿港元，向IBM收购旗下全球性个人计算机（PC）业务，这是中国国企有史以来的最大宗的海外收购。不过，该业务去年亏损2．58亿美元（折合20．1亿港元）资产净值为负6．8亿美元（折合53亿港元）联想并将新购公司的总部，搬往美国纽约。此项历史性收购包括联想可以使用IBM 200项商标的权利，为期5年。对联想来说，也提供一个走出国际的机会。
　　即联想以137亿购得IBM个人计算机业务（蓝色负资产53亿）该业务去年蚀20亿，联想股票跌去3．7％
对于联想IBM买卖，公众有权表态。公众股原来占联想43％股票，这次买卖后，缩水到35％；联想控股占57％，缩水到46％联想控股心甘情愿地给IBM股票，公众未必愿意。不同意见者将用抛售联想股票，表示意见。更为重要的是，给IBM的6．5亿美元现金，意味着联想未来5年之内很难给股民分红。绩优股民也将用抛售，表达他们的意见。
　　Gartner硬件首席分析员锺倩莹指出，交易对IBM有利，IBM虽然出售硬件业务，但交易协议容许IBM保持现已属于新联想的客户关系，例如新联想以IBM品牌出售的计算机，IBM都有优先权向有关客户提供信息服务，意味IBM虽然踢走PC制造业务，但仍然眷恋由此衍生的服务商机。
　　瑞银中国研究部联席主管张化桥表示，虽然联想收购IBM计算机业务作价非常廉宜，但要以总值17．5亿美元代价去收购一个夕阳工业产品，实属不值，因为计算机业务的高增长期已过，且竞争格局已定。
　　《经济通专讯》“麦格理发表报告指出，联想（0992）收购IBM个人计算机业务，晋身成为全球第三大计算机商。相信IBM出售个人计算机对公司有利，但对联想则带来多项负面影响，给予联想评级沽售”。
　　《券商精点》麦格理：联想新收购项目具多项负面因素，建议沽售
　　麦格理认为，是次收购行动，联想将面对执行及员工流失高风险，管理层亦要应付不稳定业务策略，如净负债提高、每股盈利受压及股本回报被摊薄。
　　麦格理指出，IBM将处于亏损的计算机业务出售，换来17．5亿美元，换言之，相对联想则非常不利，联想将持续面对市场竞争。虽然IBM企业计算机业务于美国具领导地位，但合并后的联想企业业务将带来负面影响，因美国市场企业并不认识联想品牌。
　　现时大部分IBM计算机已于内地生产，麦格理相信再下调成本空间有限。至于联想打入美国市场亦困难，因联想于当地并无知名度，并称收购令IBM科研及推广人才流失增加。
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联想收购IBM PC偷工减料，从12．5亿到17．5亿
　　2004年12月8日，联想集团董事局主席柳传志向世界宣布了这样一则重大的消息“我荣幸地代表联想集团董事会向各界宣布联想集团以12．5亿美元收购了IBM个人电脑事业部。”可能是觉得应该有所强调，他追加了一句“付出的12．5亿美元是以6．5亿美元的现金和6亿美元的联想股票构成的”。
　　在现场的一片惊呼声中，记者们迅速将这个数字填写到事先拟好新闻稿中并以最快速度发到网上，于是“12．5亿美元”这样一个数字开始迅速的在互联网上蔓延。
　　发布会结束后，联想才将一直压着的新闻稿发给记者，不过这时的记者们都在考虑如何采访柳传志搞到更多细节，因此已经很少有人认真阅读这份官方新闻稿，但是就是在这份材料的第一页赫然写着：“交易总额约17．5亿美元”，该材料第四页清楚地写着：“另外，还将有5亿美元的净负债转到联想名下。”
　　已经很难确定是哪家媒体先意识到这个“5亿美元”的“玩笑”，但记者最先看到在报道中纠正错误的是路透社消息，虽然该社的消息指出，“同时联想还将承担IBM PC部门5亿美元的资产负债”，但在该社的报道中还是延续了“12．5亿美元”收购IBM PC部门的错误。
　　不过，第二天我国台湾媒体的报道大多采用了17．5亿美元这个数字，但这已经难以改变大多数人的印象。截至12月9日，通过Google新闻，仍然可以看出，采用“12．5亿美元”这一数字的媒体报道有3850条之多。而采用“17．5亿美元”这一数字的报道只有272条，并且多为海外和港台媒体。
实际上，在12月8日的联想发布会上，除柳传志宣布收购数字为12．5亿美元外，整个一个半小时的发布会，没有一个人提起过5亿美元的这笔负债。
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联想企业并购案中的税收筹划
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企业并购的税收筹划
来源：中国税务报　崔荣春
一、2004年12月8日，联想集团有限公司高调宣布收购IBM个人电脑事业部，收购的业务为IBM全球台式电脑和笔记本电脑的全部业务。至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。这一“蛇吞象”的并购行为备受业界关注。
　　这是一个大并购时代，全球的并购浪潮一浪高过一浪。并购是企业兼并和企业收购的总称。企业兼并一般是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业所有，被兼并方不需要经过清算而不复存在，兼并方以自己的名义继续运作下去；企业收购是指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个企业的控制权或管理权，另一个企业继续存在而不消失。企业并购是一种资产重组行为，是企业对外扩张、实现发展的重要方式，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，其实质是企业控制权或产权的转移。
　　税务专家表示，并购行为不可避免地涉及税收问题。作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，税收是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要筹划对象，有些企业甚至将获得税收优惠作为实施并购行为的直接动机之一。合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。
二、并购背后的税收话题
　　为了解企业并购背后的税收话题，记者专门采访了一些税务专家。专家说，由于企业并购会涉及资产买卖、产权交易等多方面的问题，因此也就引出了相应的税收问题，主要反映在企业的营业税、企业所得税等方面。
（一）营业税方面，财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）、国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）和国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》（国税函[2002]420号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同的，既不属于营业税征收范围。也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。
　　税务专家举例说，甲、乙是经营范围相同的两家公司，乙公司因经营不善，连年亏损，公司股东决定清算并终止经营，甲公司欲将其作为并购目标。如果甲公司用现金购买乙公司全部资产，乙公司需就交易中涉及的不动产销售缴纳营业税及相关附加；如果甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需支付现金即可获得乙公司的经营性资产，乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税效果。
（二）企业所得税方面，国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的并购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（简称旧股）交换合并企业的股权（简称新股），不视为出售旧股、购买新股处理，不缴纳所得税。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
　　比如，A、B两个公司的股本均为2000万元。现A公司欲对B公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：A公司发行新股换取B公司股东手中持有的部分B公司旧股；其余部分B公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当开展筹划，确定支付现金和新股换旧股的比例，以便最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于400万元，也就是说，非股权支付额超出了所支付的股权票面价值的20％（400÷2000=20％），那么这一并购行为B公司要缴纳企业所得税，B公司股东还要缴纳个人所得税。如果A公司能够把现金支付额控制在400万元以内，对B公司及其股东而言，就可以享受免缴所得税的待遇。如果非股权支付额大于股权按票面计价的20％，那么B公司就应将转让所得缴纳所得税，A公司则可按评估确认的价值确定有关接受资产的计税成本，评估增值资产在折旧年限内的摊销，又会导致企业利润的下降，从而降低企业的税负。因此在税收筹划上具体采用何种方式合并，须比较两种合并方式带来的税收变化再进行确定。
　　国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）规定，企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。另外，国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号）对外商投资企业股权重组业务也作出明确规定，凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25％的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。变更设立前企业累计发生的尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余年限内，由变更设立的外商投资企业延续弥补。
　　由此，税务专家说，并购企业若有较高的盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可以选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要因素。
　　例如，有两个净资产相同的目标公司甲、乙，假定其他条件都相同，甲公司有允许在以后年度弥补的亏损2000万元，而乙公司没有可以弥补的亏损，那么亏损的企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的2000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，从而可以节约企业所得税660万元（2000×33％）。当然，在并购亏损企业时，还要注意并购后可能带来业绩下降的消极影响以及资金流不畅造成“整体贫血”防止并购企业被拖入经营困境。
　　另外，我国对在经济特区、经济技术开发区等注册经营的企业给予了一系列的所得税优惠政策。并购企业可以选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能够享受到所得税税收优惠。
三、并购出资方式细筹划
　　税务专家告诉记者，企业在并购过程中，可行性分析是至关重要一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力分析，而且包括对企业税收负担能力分析。企业并购是一个复杂的过程，涉及很多环节，包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节，不同的环节可以开展不同的税收筹划。
　　“此次收购，联想付出了12．5亿美元，是由6．5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成的，这就是并购出资方式的一种选择。”提及最新的联想收购IBM事件，这位税务专家向记者着重举例分析了与并购出资方式环节相关的税收问题。
　　企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑，企业并购选择哪种出资方式是大有学问的，选择不同的出资方式，就会带来不同的税负结果。
　　可见，企业在进行并购税收筹划时，应该根据公司本身的出发点，遵守成本效益的原则，通过分析比较，找出最佳的收购途径，以降低税收成本，实现并购双方的“双赢”。
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联想并购案中的税收筹划
来源：中国经营报2007/01/27
　　2007年，除了国家战略所主导的并购盛事外，企业间扼制战术的频出也使并购逐渐成为竞争的需求与手段，但是，寻求并购的成功却并不容易，除了文化差异所造成的障碍之外，巨大的并购成本也往往是拖垮并购企业的元凶。
一、并购成本，很多人会理所当然地认为是并购企业购买目标企业所需要的费用，事实上，这笔费用往往只是整个并购成本的一部分，有时还是很小的一部分。大量的并购成本隐藏在并购后风险的暴露及企业的整合过程中。那么，并购企业在并购前应该如何评估整个并购的成本，如何策略性减少并购支出，并最大限度地规避风险损失呢？本专栏将通过采访参与并购的律师事务所、会计师事务所以及投行的资深人士，用一系列并购案例的分析，总结并购过程中的关键环节及关键影响因素，为企业提示相关思路及技巧。
二、谁都不会忘记，2004年12月8日，联想集团以总价17．5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为17．5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6．5亿美元现金＋6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
　　也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12．5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18．5％左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38．5％的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25％，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。
　　那么，联想为什么不出“5．5亿美元现金＋7亿美元的联想股票”或“4．5亿美元现金＋8亿美元的联想股票”呢？
　　曾经操刀TCL并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是――税收，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。”
三、基于并购目标的税收筹划
　 “并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。”施贲宁律师向记者讲述并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
　　在2004年底并购前四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004／2005财年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）业绩，整体营业额为58．78亿港元，较去年同期上升10％，纯利大幅度增加21．1％。
　　同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4．3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
　　2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
　　 “一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。”
　　施贲宁进一步向记者解释说，“在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补亏损和尚未享受完税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。”
　　也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
　　 “我记得IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购引来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。
　　不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
四、基于并购方式的税收筹划
　　按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。
　　 “应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10％甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”世纪证券有着丰富投行经验的卢长才告诉记者。
　　举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产（房屋及建筑物等），这时房产会直接导致大量的契税（在我们国内称为营业税及其附加），就需考虑进行股权收购的转换。
　　同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
　　 “因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。”
　　不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。
　　“打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18．5％的联想股份时，6．5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20％。”
　　按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20％的，可以不计算所得税。
　　那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6．5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。
四、其他的并购避税方略
1、选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。
2、选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。
3、企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
　　企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。
　　当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就会造成不良影响。
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倪光南院士：从炒股、举报到“替罪羊”Posted by紫色
　　自从2000年1月3日《痛苦的裂变》发表以来，联想集团不断解密柳传志与倪光南所谓“柳倪之争”根源。不过，鉴于联想对中文媒体强大的控制力，5年以来，我们在媒体上看到的全是“柳说”为平衡，让处于弱势的当事人也有一个说话的地方，更为让公众全面了解各个当事人所讲故事，今天发表“倪说”而在文章末尾，也将最全面，最具代表性，最新“柳说”的链接作为附录。以便为读者提供尽可能全面信息，给予当事人同等的，说话的机会。
1、倪光南和张祖详争当董事
　　倪光南首次接触上市是1993年10月8日，马雪征叫他提供作为上市公司执行董事的英文简历，给他看了招股书第三版，这是倪光南首次接触上市材料，但重要的数字都打着***号，看不出什么名堂。马雪征曾是当时中科院院长，现在科协主席周光召的秘书，到联想后一直担当重任，至今也是联想集团董事，主管财务。
　　招股书P40到P41上所写，公司执行董事依次是：柳传志、吕谭平（港）、吴礼益（港）、李勤、倪光南、张祖祥、张立基（港）共7人。在文件上，其他6人包括张祖祥的简历已写好，只有倪光南的简历还空着，等待倪光南写，这说明7人董事会本是既定事实。7人中北京联想4人，为柳传志、李勤、倪光南、张祖祥；港商3人，为吕谭平、吴礼益、张立基。对比香港联想成立以来的五人决策层，即柳传志、吕谭平、吴礼益、张祖祥、倪光南，其中北京联想3人，为柳传志、张祖祥、倪光南；港商2人，为吕谭平、吴礼益。显然，在新的执行董事中柳传志在北京方面加入李勤，在港商方面加入张立基。本来李勤是只管北京联想的，加进来没有什么道理，但既然柳传志一人说了算，倪光南也没有什么可说的。
　　不料到了11月，柳传志突然对倪光南说，上市公司董事会只能有五人，北京方和香港方的执行董事都要拉下一人，问倪光南是他下还是张祖祥下？倪光南觉得很奇怪，董事会名单不是早就定下了吗，怎么又要变呢？尽管倪光南对上市不了解，但上市公司董事会不能有7人的说法显然只能骗小孩，倪光南不理解，就对柳传志说，7人董事会为什么不行？柳传志说港方不同意。倪光南说，这样没有道理，要说服香港人。倪光南说，张祖祥和他都不能下，因为都要代表联想在香港工作，应该维持原来的7人董事会。柳传志也说不出什么道理，就说你到底下不下？倪光南坚持说，张祖祥和他都不能下，应该维持原来的7人董事会，结果不欢而散。
　　后来，董事会变成5人。2000年1月以来，媒体报道“柳说”一直公开指责，说都是因倪光南非要进董事会，才造成张祖详被拿掉。可事实上，倪光南、张祖详本就是原版香港联想5人董事会成员。在“5变7，再变5”花样中，倪光南坚持认为自己和张祖详都不应下，既然变“7”就保持“7”好了，是柳传志硬把张祖祥拿下，然后再对张说，都是倪光南造成。倪认为，这说明柳传志蓄意制造问题，生出矛盾，挑拨倪光南和张祖详从1962年以来，长达30年的友好关系。
2、贸促会股权缩水
　　现在联想几乎没有人知道中国技术转让公司，但在香港联想创建初期它却是不可或缺的“财神爷”。中国技术转让公司是中国贸促会下属公司，香港联想初创，柳传志对它评价很高，说它有资金实力，贡献很大。技术转让公司是创建香港联想中方股东之一，当时，港方吕谭平等四人是平民，北京联想（1988年创建香港联想时还叫计算所公司）规模也不大，在香港借不到钱，全靠贸促会方面提供成亿元贷款，扮演了风险投资者角色，柳的父亲柳谷书先生就是技术转让公司董事长。
　　柳传志曾说，不但香港联想的贷款要靠贸促会方面提供，就是那十几个多次往返香港的签证，如果没有他们提供，香港联想也办不起来。象柳传志、张祖祥、倪光南等北京联想骨干，经常要往返大陆和香港之间，没有这种签证根本无法工作，而这种签证是很难得到的，这确实是香港联想能办起来的重要条件。
　　香港联想初期，技术转让公司派有财务经验的一位同志掌管公司财务。1992年左右，柳谷书先生被贸促会撤回了。柳传志认为，自己父亲功劳很大，客观上也的确如此。柳谷书先生的确是一个传奇人物。
　　可是说下就得下，不公平。柳传志还说，技术转让公司也有香港黄金富先生（星光集团董事长）的股份。但因为不重视香港股东，开董事会也不大请黄先生参加，日子一长，就忘记是合资公司了，所以可以用一个行政命令就撤掉，如果是合资公司，只有董事会才能决定撤，就不会这样了。
　　倪光南后来想，也许这也是柳传志在香港联想一定要突出吕谭平等人的理由吧？柳谷书先生撤回后，技术转让公司派来掌管公司财务的同志也因故辞职回了本单位，柳传志再也不叫技术转让公司派员接替工作，而叫港方郑国立做财务总监，执掌财务大权。此后，技术转让公司在香港联想中就没有任何工作人员，柳传志也不再像以前那样向贸促会方面频繁地通报情况，在各种场合也不再说技术转让公司贡献很大，而改口说技术转让公司贡献不大。
　　客观地说，当时，中国企业普遍存在的产权机制畸形，的确不公平。柳传志的这种做法，应当也是正常的。但在那个年代，倪光南不能理解。
　　在香港联想上市前，需要进行增资扩股，由于上市前的准备工作是柳传志一人领着港方在做，技术转让公司没有任何参予（或根本不知道），以致于贸促会方面对于增资扩股采取了既不增资也不撤股的做法（尽管他们实际的钱比北京联想多得多）上市后，尽管技术转让公司和吕谭平等的实际投资额相同，但只得到了0．15亿股，而吕谭平等港商却得到了2．08亿股。
3、“倪看”吕谭平。
　　吕谭平从小清贫，在英国读大学是勤工俭学，一边在餐馆打工、一边读书，因此吕谭平会炒一手好菜，他那时常引以为傲。吕谭平在帝国理工大学毕业后到香港经商，和吴礼益、张立基等开了一个导远公司，做微机代理等业务。
　　导远公司是一个十几个人的小公司，1987年倪光南为检验他们的微机能否用上联想式汉卡，去过导远公司，它只有一百多平米的办公面积。和计算所公司（联想前身）合作后，导远公司在计算所车库边上的小房子里开了个办事处，只有张立基一个人。
　　和计算所公司（联想）合作时，他还没有什么钱，汽车也是旧的。倪光南听说，一次柳传志到香港，吕谭平开车去接，半途车抛锚了，弄得十分狼狈。吕谭平喜欢汽车和游艇，当了香港联想总经理后，慢慢富了起来，他和吴礼益二人就比谁的车好，于是二人的奔驰、法拉利等等名牌车不断换。不过游艇还是太贵，又想乘着玩，怎么办？吕谭平就借香港联想的钱买了一艘游艇。
　　1993年中科院领导到香港，吕谭平接待领导同志上游艇，开到维多利亚海湾转了一圈。游艇出一次海，得雇二个工人，化数万港元。后来，倪光南听说，没想到吕谭平很精明，接待领导同志后，又到香港联想报销了，既做了人情，又一毛不拔。对他这种做法，北京联想在香港的员工很不满意。其实倪光南觉得乘游艇没有什么好玩，游艇开起来，速度高时噪音震耳欲聋，艇身剧烈震抖，很难受，但吕谭平极其喜欢，大概因为很刺激吧！
　　和联想合作使吕谭平名利双收，1992年吕谭平获得香港青年工业家奖。香港联想上市后，吕谭平更风光了。但1996至1997年的亏损使他暂时收敛了些，直到北京联想整合，吕谭平辞去香港联想职务，将股票兑现后，他才变成名符其实的亿万富翁。
　　吕谭平跑到美国，摇身一变，做了投资公司老板。过去他虽然做总经理，有行政大权，但毕竟不是真正的老板，还要听柳传志的，所谓一人之下，众人之上，依然不能十分舒畅。现在吕谭平自己当老板了，他在自己的华美科技集团有限公司做了主席兼行政总裁，所有事终于可以由他一个人说了算。
　　也圆了他多年爱大海的梦，据说他买了一艘大游艇，这艘大游艇要五个工人维护，这种排场连美国人都很羡慕。别人打听吕谭平钱是怎么赚来的，据说吕谭平就矢口不提当年在英国勤工俭学，曾在餐馆打工炒菜、以此谋生的往事了，吕谭平回答说：我的钱是祖上传下来的！
　　究竟吕谭平的钱是从祖上传下来，还是从香港联想赚来的，大约有赖有关部门的调查了。反正，在倪光南看来，当年，吕潭平是很穷的。是柳传志帮他成了数十亿港币的富翁。
4、上市：北京联想员工争购股票
　　1993年年底，随着香港联想上市日期迫近，外界消息逐渐多了起来，公司员工们议论也愈来愈多了。谁都知道，公司上市可以使员工得益，特别是北京联想创始人们奋斗了近十年，心想这次总算盼到了！纷纷筹钱准备买公司的股票，并打听对员工有什么优惠？
　　后来，1993年11月在北京联想的会上，公司专门介绍了香港联想上市买股票的问题，说可以帮助北京员工买股票和管理股票。出于对公司信任，很多员工都拿出积蓄买香港联想的股票。按照上市股价，每股1．33港元，但因为有所谓“超额认购”，最后实际化的成本是每股2．2港元。
　　所谓“超额认购”：就是股民想买的股票超过上市公司发行的股票。这时，股民就只能买到一小部分，而且股票的成本要升高。例如一个公司上市发行一亿股，而“超额认购”是一百倍，那就是股民认购的有100亿股，这100亿股的钱在银行中要存一星期左右，上市公司可以得到这一星期的存款利息。另一方面，如果股民是从银行借钱认购，他们最后只买到1亿股，但是要付100亿股、一星期的借款利息。所以“超额认购”倍数愈大，上市公司得益愈大，股民买到的股票成本也愈高。当时香港联想的股票很热，上市时“超额认购”达405倍，因此最后的成本是2．2元。
　　为买股票，有的北京联想老员工把多年的积蓄取出来，带到香港，叫香港联想的北京员工代买，倪光南就为同事带过一些钱。另外，上市时，公司可以配给一定比例的原始股，也叫“粉红股”因为这种股票是粉红色的，而普通股票是白色的。“粉红股”可以用上市的股票底价买到，与“超额认购”倍数无关。对当时香港联想来说，也就是1．33元买1股。这是对员工的一种优惠，可惜数量很少，一般员工能分到几千股就不错了。
　　据倪光南回忆，柳传志决定用南明公司（北京联想在香港的全资子公司）的钱专门为北京的领导层买若干万股的原始股。除了这类优惠以外，柳传志说，领导层还可以帮亲戚、朋友登记购买股票。因为有“超额认购”因素，到银行认购只能认购到一小部分，如果登记购买，就可以保证买到。于是倪光南就告诉了他的一个亲戚，还有一位香港的黄先生。这位黄先生技术很高，特别是乐于助人，他曾经帮助倪光南开发联想式汉卡，还帮助香港联想的科技人员掌握布线技术。倪光南觉得不能忘了黄先生的功劳，也叫黄先生登记购买股票。
　　可惜后来这些人大概都没有从联想的股票中得益，因为直到北京联想整合到香港联想之前，香港联想的股票一直没有起色，除非是知道要把北京联想注入香港联想的计划，否则从香港联想本身的嬴利能力来看，它的股票是涨不起来的。
5、港商成大股东，柳倪裂隙初现
　　1994年春节后，倪光南回到香港联想，这时，香港联想已于一周前，年初四（2月14日）挂牌上市。那时究竟香港联想上市后股份比例如何，倪光南心中没有数。
　　到了香港联想公司，时任香港联想总经理的港商吕谭平满面春风来见倪光南，在倪光南办公室里二人谈话，寒喧几句后，吕谭平就得意洋洋地对倪光南说：倪总，现在我们和你们是并起并坐了。香港联交所有个规定，股份超过百分之三十以上的就是大股东，现在我们也是大股东了。
　　倪光南听了很不舒服，立刻找公关部拿到了上市招股书，招股书很厚，一下子看不明白，倪光南又问公关部要公司介绍材料，在这个材料上倪光南看到，在上市公司中，北京联想（Beijing Legend Group）占38．785％港商（Hong Kong Partners）占34．214％中国技术转让公司没有了。这种情况倪光南不曾预料，但他也不明白为什么会这样！
　　接着，他到深圳去看胡靖宇，当时胡靖宇是北京联想的财务总监，人在深圳，住在原深圳联想买下的“振华花园”一套单元中，张祖祥也在那里。三人谈话，当然要谈香港联想上市的事。倪光南告诉他们，吕谭平变成大股东了，和北京联想差不多了。其他二人所知比倪光南更少。说着，倪光南就问，现在我们住的这个房子属于谁了？
　　说到“振华花园”的房子，当年深圳联想是用1500万元人民币买下的，共有27套单元，不久后因房价上升，升值到4000多万元人民币。张祖祥很高兴，说这是联想做房地产做得最成功的。
　　倪光南问这个房子属于谁？张祖祥就说，属于香港联想。倪光南说，那你说我们赚了几千万，现在不是只存1／3（指38．75％）了吗？大家都说不出话。这些人从来没有听人介绍过有关上市的知识，究竟香港联想上市后港商一跃变为大股东意味着什么，他们还不大明白，但仅就这4000多万元房产所有权的变化，他们已经感到，吕谭平他们几个港商得了大便宜！至于其他的利益问题他们当时还搞不清楚。从深圳回来，倪光南开始感到迷惑和一些愤怒。
6、倪光南在香港银行个人贷款
　　上市前，张祖祥和倪光南商量，是不是我们用自己的钱也买些，再帮胡靖宇买一些。张祖祥说，老胡没有什么钱，我替他买些放着，将来股票涨了，也让他赚些钱。倪光南在香港恒生银行里有5万元的定期存款，还有一个多月才到期，他就到银行去取钱。恒生银行的服务员服务态度特别好，很替顾客着想，见倪光南要提前取出定期存款就对他说：倪先生，你的存款提前取出不但没利息，还要倒扣利息，损失好大。我替你着想，你不如借我们银行的个人贷款，你可以用你的定期存款作抵押，借出同样数目的钱。你只要借二个月，你的定期存款到期就可以还掉了，这样做比你提前取出定期存款划得来，你看行不行？
　　仔细一算，果然是这样。虽然借银行个人贷款的利息很高，大约折合到年息是20％左右，不过只借二个月，比起提前取出定期存款的损失来还是小得多。于是倪光南就接受了这位服务员的方案，借了个人贷款和张祖祥一起买了股票。这件事也使倪光南增进了一些知识，第一，知道了个人借香港银行的钱是需要等量的财产作抵押的，抵押可以是存款，可以是房产，否则的话一分钱也借不到；第二，借个人贷款的利息高得惊人，和存款的利息不能相比，大概和信用证透支的利息差不多。后来吕谭平为负债持股分辩说，他也可以向汇丰银行借到钱，但倪光南认为，即使把1993年吕谭平的全部家产作抵押，他最多大概也只能借到几十万美元，而且这个利息他是付不起的。
7、柳传志从不轻易借贷
　　其实吕谭平等借联想的552万美元的钱是没有任何财产抵押，没有任何机构担保的，这在商界难以想象。不要说借钱，就拿担保来说，柳传志也从不轻易为人担保。北京太阳能研究所是北京市一个优秀的单位，为了开发高技术产品，申请了一笔100万元的贷款，但它的资产小，需要别人担保。1995年3月人大期间，该所所长向倪光南求助（两人同为北京团代表），倪找了当时北京联想财务总监刘金铎（这时胡靖宇虽仍是副总裁，但已被免去了财务总监职务），刘也觉得应该帮忙，但刘不敢擅自决定，就请示了柳传志，柳以不了解该单位经营情况为由不愿担保，后来这位所长只能另找别的公司帮忙。
　　这说明柳传志的精明，对担保十分慎重，很难解释同样是柳传志这个人，怎么会那么容易地借给吕谭平等港商552万美元贷款呢？而且还不要任何担保呢？倪光南认为，吕谭平等的全部家当不过几十万美元，假如香港联想垮了，吕谭平等一走了之，谁来还这笔贷款呢？
　　联想创建初期，1986年联想叫香港一位蔡先生给联想式汉卡供应200套元器件，那位先生用次品充数，到货后一看，接插件都生锈了，怎么办？当时信用证已开出，一般是不能不付款的，柳传志请教了一些行家，说是如果合同文本有文字错误，可以不付款，于是在合同中找出一个毛病，把货款扣住了。
　　蔡先生是小本经营，货款被扣后急得不得了，为了取得同情，就叫他母亲出马，到北京来找联想求情。柳传志避而不见，叫一个只会讲山东话的女同志在办公室接待，二个人一个南腔，一个北调，“谈判”了半天，一事无成。没办法，蔡先生的母亲灰溜溜地回去了，最后蔡先生只好赔偿联想了事。通过这件事，大家觉得柳传志很精明能干，能为联想的利益着想。事隔8年，倪光南回忆柳传志当年对港商的作为，对比他现在对吕谭平的作为，觉得很难理解他的180度大转变。
8、倪光南他们“炒股”结果
　　倪光南和张祖祥、胡靖宇等买到的都是2．2元1股。很不幸，张祖祥想叫胡靖宇赚些钱的善良愿望落空了，香港联想上市后当天股价虽然达到了2．2元，但后来就再也没有回来过。到1995年时，张祖祥对倪光南说，这几天联想股票还可以，我看我们把这些股票卖了吧，这样亏得不多。老胡的就算是我买的，不和他说了。张祖祥确实是个好人，没有做成好事，自己承担损失。
　　所以，连倪光南、张祖祥等也不知道北京联想会注入香港联想，如果他们知道有这个计划，他们也绝不会卖掉他们的股票。
　　上市前北京联想的老员工以为，香港联想上市总能发些“小财”，不幸他们的愿望全部落空了。表面上似乎柳传志也为北京联想的领导层和老员工着想，但谁也没有想到他私下却把2亿股股票用每股0．22港元的价格卖给了吕谭平等四人，而且连这样低的价格都不要他们掏一分钱！由联想垫着钱，一垫、垫了五年，等股票飞涨，吕谭平等能赚大钱时再叫他们还钱，这样的好事为什么北京联想的人没有份呢？难怪当倪光南看到借款给吕谭平等的文件时，很生气，就对胡靖宇他们说，为什么柳传志不和我们商量就把这么钱借给吕谭平？这不是出卖我们吗？
　　1995年倪光南曾推进在北京联想组建程控交换机和激光打印机二个子公司，除了联想作为控股者投入资本外，由员工投资占部分股。当时因股份有限，需要分配员工股的份额，大家都涌跃认股，希望超过分配的额度。所以，如果香港联想上市前，吸收员工投资，按每股0．22的股价，那么联想的员工将会涌跃投资。试想，连每股2．2元的价格大家都要争先恐后地认购股票，更何况是0．22元一股价格呢？这样可以轻而易举地筹集几千万元资金投入香港联想。
　　倪光南承认，这在当时政策条件下如何运作，当然是需要研究的，但无论如何，这样的运作，将员工实投的钱注入香港联想，总要比借钱给港商占股的合法性好得多，如果当时柳传志和大家商量，大家一定会提出这样的方案来，也许联想员工的持股权早就解决了，这应该比现在的“认股权”（分红权）强得多。
9、上市：院长签字
　　1993年底，柳传志、张祖祥、倪光南都到深圳参加深圳联想联欢会，他们都坐在第一排看节目，柳传志手机响了，他到会场门外接电话。一会工夫，柳传志招呼张祖祥、倪光南出去，在门外，柳传志表情非常严肃地说，上市可能要出问题，上市文件严义埙副院长不肯签字，说没有看过报表不能签。现在时间非常紧急，他需要立刻回北京去解决这个问题。于是柳传志匆匆走了。后来听说，是柳传志叫周光召院长写了个条，严义埙副院长才签了字。
10、揭开“负债持股”谜团
　　倪光南回到北京后，胡靖宇已回来了，当时胡靖宇是北京联想财务总监，于是倪光南去找他，叫他查有关香港联想的财务文件。胡靖宇是70年代从十院调到中科院计算所的，他来后到六室输出组工作，和倪光南同一个室。
　　由于胡靖宇和倪光南家都住在和平里，二人都骑车上下班，路上经常碰到，有时还约好一起回家。一路上要骑45分钟左右，二人有很多时间谈话。胡靖宇虽然在机关工作过，但基本上还是保持着知识分子样子，和倪光南很谈得来。
　　在六室时，有时胡靖宇翻译文章，就叫倪光南校，二人还经常讨论技术问题。胡靖宇到联想后，当上了副总裁，不久后做财务总监，主管资金部。由于倪光南、胡靖宇二人关系很好，再加上倪光南的特殊地位（董事兼总工程师，当时又是八届全国人大和八届全国政协委员）倪光南叫胡靖宇查有关香港联想的财务文件，胡靖宇二话没说就查开了，很快就找出有关文件，主要是1993年中国银行给北京联想的3000万美元“机电产品专项外汇贷款”，和1993年6月28日柳传志主持的北京、香港和深圳三地联想财务工作会议记要（即决定借贷给吕谭平等552万美元的会议）。看到这二个文件，香港联想上市的疑团就清楚多了。
　　这二个文件表明，柳传志借给港商552万美元用来对香港联想增资扩股，而这笔钱来自中国银行的3000万美元贷款，究竟港商会得多少利？一时倪光南还搞不清，但是借那么大的一笔钱给港商，让他们变成大股东，肯定是个问题。
　　倪光南看到那个会议记要上，在柳传志签名后还有张祖祥、胡靖宇的签名，就问：你和张总怎么也签了？胡靖宇说，我们不清楚贷款给吕谭平是为了什么，我们还以为你们董事会讨论过了。
　　确实，这事不能怪张祖祥和胡靖宇，他们只是跟着柳传志签的，他们都不是北京联想董事会成员，只是执行者。这里，只有柳传志是北京联想的副董事长。
　　当时，曾茂朝是北京联想董事长，倪光南是董事。因为联想董事会从不开会，董事长曾茂朝形同虚设，柳传志实际掌权，一人说了算，倪光南意识到，这事只能由柳传志负责。
　　看了文件后，当时倪光南很气愤，对胡靖宇说，柳传志从未开过董事会讨论过，这么大的事为什么不给我们说？这不是背叛大家吗？从这时起，倪光南觉得柳传志不可信任，谁知道他和吕谭平之间有什么不可告人的秘密呢？大家一起创业，一起奋斗，但到了摘桃子的时候，柳传志就背着大家和港商搞在一起，他们究竟搞了什么名堂倪光南当时还不大清楚，但倪光南认定一点：柳传志背叛了大家！
11、倪光南觉得被愚弄
　　倪光南从胡靖宇那里拿了这些文件的复印件出来，心情十分沉重，一方面他为联想利益的损失（尽管那时他还算不清究竟损失多少，但肯定是一笔很大的数字）而痛心，另一方面，又感到非常为难。在联想，长期以来谁也不能与柳传志有任何的不一致，似乎反对柳传志就是反对联想，倪光南不知如何是好。
　　倪光南还查到1993年6月14日总裁室会议记要，这次会议专门讨论过香港联想问题，时间上和那个决定借钱给港商的财务工作会议只差二星期，会议记录：“柳总工作重点放在香港，主抓香港联想战略方向调整，如收购芯片公司、惠阳房地产”等等。倪光南不明白：香港联想上市比收购芯片公司、惠阳房地产这些事重要得多，可是，那么大的事为什么在总裁室会议上只字未提呢？何况，这个总裁室会议上，柳传志还特别讨论了在美国做房地产的问题，提出，“准备从香港拿出一百万美元”，由他的妹妹负责，到美国做房地产。而“关于与香港联想关系”的讨论，不但不提上市，还假惺惺地说要对香港联想，“加强财务监控”。这更使倪光南感到柳传志不可信，他可以将委托他妹妹做房地产这样的事拿出来讨论，为什么贷款给港商552万美圆，数目大得多，让他们占那么大的股权，如此大的利害，反而要对大家隐瞒呢？
　　倪光南认为柳传志愚弄了北京联想所有的创始人，董事会和员工，里面一定有不可告人的厉害关系。
　　很多年后，据说董事长曾茂朝对媒体表态，给港商负债持股的事柳传志在长途电话里和他说过。姑且不说这样重大、这样复杂的事是否可以在长途电话中说清，问题在于，当时北京联想董事会有8个成员，这样重大的事情，不经过董事会决议，少数董事暗箱操作，直接涉嫌违法。
　　更何况，1995年11月28日，曾茂朝还曾和倪光南、张祖祥三人签名，声明不知此事，同一件事情，曾茂朝给出了二个彼此矛盾的回答。
　　胡靖宇毕竟是一个知识分子，当胡靖宇给倪光南找出这些关键文件时，他没有意识到他已得罪了柳传志，做了“傻事”。长期以来，联想是柳传志一个人说了算，没有人敢对柳传志提出异议，在技术方面、开发工作方面，过去柳传志采取完全听倪光南的方针，所以倪光南对非技术方面的问题从不干预。正因为如此，在香港联想上市过程中，倪光南虽然认为柳传志只靠港商，不和大家商量做不大对，但也没有直接站出来反对。他还相信，柳传志应该会维护北京联想的利益。
12、“创业分”
　　过去，北京联想虽然没有什么“认股权”方案，但在联想领导层中，对于老员工，应该以某种方式给以利益保障这种宗旨是很明确的。倪光南在国外工作过，了解国外公司的做法，他多次和柳传志说，高技术公司一定要让员工有股权。柳传志总是说，这不大好搞。
　　后来，柳传志在公司内定了一个“创业分”对于老员工，记一个分值，由柳传志一人定，他自己最高，是14分，倪光南和李勤比他低一分，是13分，其他老员工依次类推，各有不同的分值。虽然这样做未必很科学，由柳传志一人定也不合理，但总比没有好。倪光南从不计较自己的待遇，对此没有发表过意见。这说明联想当时至少已有某种“认股权”萌牙了。柳传志把联想的利益送给港商，倪光南认为他背叛了联想员工。
13、经济学家吴敬琏的评论
　　1995年1月25日，柳传志请经济学家吴敬琏教授访问公司，和总裁室一些成员一起，在联想总部会议室接待。柳传志向他介绍了香港联想上市的情况，先说如何三家股东（北京联想、中国技术转让公司、港商）各出30万元合资成立香港联想，然后如何依靠“瞎子背瘸子”发展壮大，最后如何在香港上市。他用了公司的介绍图片，其中有一张表明上市后，北京联想的股份只有38．785％了，而“香港股东”却达到了30．819％柳传志介绍香港联想上市满心希望听到吴教授的夸奖，没想到吴教授立刻批评说：你们为什么要上市？这样，上市以后北京联想就控制不了了！柳传志一时十分难堪，只好讲其他话搪塞过去。
　　后来，倪光南听说，柳传志怕吴敬琏教授将这事说出去，就打电话给吴敬琏教授解释，说那家股东中国技术转让公司不好合作，所以上市时就不让它占股份。
14、倪光南从不计较待遇
　　在香港联想初期，所有人员都拿每天30港元的补贴。后来按照新华社的工资标准发钱，倪光南得到的工资从二、三千元逐渐升到5000元左右，最多时约比柳传志高几百元，这是柳传志定的，不是倪光南要的。这些是明的待遇。
　　但实际待遇呢？例如柳传志办了金卡，是主卡，他给倪光南的是他的附属卡，倪光南基本上不用。在住房上柳传志最好，例如上市后他一人住绿杨阁的一套价值近千万港元的豪华单元，而倪光南与贺志强仍合住一套价值二百多万港元的普通单元。柳传志在香港联想有一辆奔驰600专车，倪光南则仍和员工一起走路上下班。1993年，联想拿到一个进口汽车指标，倪光南、张祖祥等都主张买一辆大客车给员工坐，显示公司的气派，柳传志不同意，后来他买了一辆奔驰600轿车，作为他在北京的专车。倪光南的专车是桑塔纳。
　　不过倪光南对这些事从不在乎。作为联想中最老的知识分子，倪光南还保持老一代的艰苦奋斗作风。1991年10月倪光南到美国去，先到美国硅谷的Trident公司，了解由R&D部总经理陈俭带队与美方合作的进展情况，然后到西雅图微软总部与微软商讨Windows 3．1中文版的本地化问题。与微软约定的会谈日期是10月28日星期一，一打听从硅谷飞到西雅图的飞机票要800美元，倪光南想，反正周末公司都不办公，没有什么事可做，与其玩不如利用周末时间，搭“灰狗”巴士去，巴士票价只要几十美元，可以为公司省些钱。
　　于是倪光南和陈俭等三人在星期六搭上“灰狗”巴士，坐了近20个小时，长途跋涉一千几百公里，在星期日傍晚到了西雅图，次日，如期与微软进行了会谈。年轻人觉得很累，倪光南就对他们说，这比坐火车硬席强多了，虽然累些，沿途可以看到不少风土人情，也有收获吧！
　　1993年联想总部大楼落成，柳传志等搬进豪华的办公室，负责房产的助理总裁王平生问倪光南，要不要搬进新办公室。倪光南说：R&D的人员大多在计算所，我还是留在计算所吧。
　　这样，倪光南还在他的老办公室里工作。这是在计算所北楼二楼半，是倪光南向所图书馆借的，原来是书库。从北楼门口进去后，楼梯走到二楼半，向前走20米，再通过一道小门，走二段小楼梯，就到了。这是倪光南告诉来访者如何找他的“总工办”，难怪来找的人说，“这象走地道似的”。倪光南经常要到北楼门口去接来访者，以免人家找不到。似乎倪光南有一点远见，当1995年他被联想免职后，他可以原位不动，不致于被逐出总部大楼。
　　在领导层权力很大的联想，高层领导人中，倪光南是在十年多里始终不用公车办私事的一个。他开会从不迟到，不被罚站，并不是得到了什么特别照顾。凡收到通知要开的会，他如不出席（象布置打扫卫生之类的会）必先请假，由总工办办公室主任或他自己打电话请假，有时还专门写请假书。
15、人事矛盾
　　周晓兰是计算所公司创建者之一，早期做R&D部经理，帮助倪光南搞产品开发，二人合作不错。在香港联想创建阶段，周晓兰也是做R&D经理，帮助倪光南搞微机开发，合作也不错。当时人手少，周晓兰还负责采购。初期，生产是个难题，香港联想设备条件差，经验不足，供货渠道也没有建立好，因此，初期在产品质量方面出现过一些问题，通过大家的努力，很快解决了问题。过程中，生产和销售，张祖祥和吕谭平之间的矛盾最多，R&D、生产和采购之间也有矛盾，这是很正常的。由于周晓兰本人是R&D经理，所以R&D和采购之间的矛盾反而很小。
　　初期曾经发生过印制板质量问题，为此张祖祥和倪光南对周晓兰有过意见。一方面这是因为缺乏经验，另一方面公司也缺乏对PCB进行IQC（来料质量检验）的标准。当时问题牵涉到的不过是一千块左右的板而已，张祖祥、倪光南等都没有想到要为此把周晓兰调回北京。
　　但后来柳传志提出，要用曹之江换周晓兰，倪光南等很惊奇，因为曹之江此前一直因身体不好在家休息。柳传志说，老曹的身体没有问题。这样，曹之江就替换周晓兰到香港联想担任R&D经理了。从倪光南的角度看，与周晓兰合作更熟悉、更容易，倪光南在主观上并不想换掉周晓兰，只是服从柳传志的决定罢了，至于柳传志借机对周晓兰怎么说，就更不得而知了。
　　在1992年冬，香港联想R&D发现一种206芯片有质量问题，当时这种芯片已焊在主板上。通常，一个问题发生在R&D环节需要化一元钱来纠正的话，发生在生产环节就需要化十元钱来纠正，而发生在销售环节就需要一百元钱来纠正。所以，R&D立即发文件，要求停止出货，更换器件。
　　这时，帮助吕谭平做销售的马雪征不同意，认为顾客没有投诉，现在正是销售旺季，应该继续出货。结果这批货到了海外，最后还是被顾客退货了。为了节省维修的开支，由维修部的经理化了近一年的时间到海外各分公司去修理这批板。这批主板的量不是1000块，而数万块，为这件事倪光南和马雪征的矛盾要比当初为1000块板和周晓兰的矛盾大得多，但即使这样，倪光南等也没有人提出要更换马雪征，柳传志也没有因为倪光南有很大意见，去批评马雪征，去换马雪征。
　　倪光南认为，这充分说明，想换周晓兰只是柳传志自己的意思，他的巧妙之处是，不但掩饰自己的意图，还借机挑拨了周晓兰和倪光南的矛盾。
　　柳传志对张振强也采用了类似做法。当时北京联想在香港联想工作的柳传志、张祖祥二人住在靠海，绿杨阁的大单元里，倪光南则和徐非、李进和三人住在燕山阁一个小单元里，中间隔着一条马路。公司请了一个保姆在绿杨阁给柳传志等做晚饭，因此他们常在一起吃晚饭。有一次饭后闲谈，柳传志愤愤不平地说：真倒霉！这次去深圳忘了带健康证明，结果被当场抽了一管血化验。
　　倪光南觉得抽血也没什么，过去他曾经献过二次血，每次200CC．，抽血化验大概是1CC吧，没有什么了不起。但倪光南不该随口说了一句，那我就慢些去深圳，等新的健康证明换下来再去吧。当时，香港联想这些人的多次往返签证、健康证明等，都需要由中国技术转让公司办理，这也是中国技术转让公司的重要贡献。自方伟乔回北京后，张振强负责北京联想在香港人员的后勤工作，这些事都由他送交中国技术转让公司去办。
　　没想到柳传志一听倪光南的话就来劲，问：张振强办了多久了？倪光南说，大约有一个星期吧。柳传志立刻很生气地说：办得太慢了！于是，他拿起电话就叫张振强过来，当着大家的面，严厉训斥张振强说，“你是怎么搞的，换个健康证明都换不下来，如果倪总没有健康证明，过关给抽了血，你负得起责任吗？”张振强一个大男人居然被柳传志训斥得流了泪。
　　倪光南在一旁如坐针毡、十分尴尬，不知说什么好，直后悔说话连累了张。实际上，换健康证明要靠技术转让公司去做，时间上由不得张振强，柳传志完全是借题发挥。几年以后，倪光南和张振强谈心，重提这件事他仍十分委曲，倪光南也十分内疚，可见柳传志的训斥伤人之深，而他却是以“倪总”的名义这样做的。
　　到1994年，倪光南对柳传志已产生戒备之心。一次，柳传志要倪光南找一位骨干谈话，说群众对那位骨干有意见，你给他说说，叫他注意。那时倪光南已有警惕了，就说，那你为什么不找他谈？我只管技术，这事不应该由我谈。柳传志见倪光南没有中计就作罢了。
16、圈套？
　　倪光南的女儿和柳传志儿子都在1993年大学毕业，1993年下半年柳传志曾经问倪光南，他女儿毕业后的情况，倪光南说，在学GRE，准备出国。当时柳传志不以为然，说他不主张他儿子出国，出国了不是白培养一场吗？事情过了半年左右，1994年3月间，倪光南已经向上举报了负债持股的严重问题，一天，公司人事部的小刘突然来找倪光南，说是柳总叫人事部帮助倪总的女儿办出国手续，当时把倪光南弄得莫名其妙。
　　倪光南一想，觉得这事很蹊跷，为什么柳传志不征求我的意见就布置人事部做呢？如果自己答应叫人事部做，别人会说倪光南借公济私；现在即使不叫人事部做，别人也会说，是倪光南要求过，但没有做成而已。所以倪光南觉得一定要说清楚。于是他立刻就叫小刘把人事部总经理唐旭东也找来，当着二个人面，很严肃地说：他本人从来没有对柳总提出过这种要求，他们当然也不必去做；倪光南说，公私要分明，不论是谁说的，违背公司制度的都不能做！
17、“公了”还是“私了”？
　　1994年4月柳传志在海军总医院休养，一天，他叫他的司机开着奔驰600接倪光南到钩鱼台公园谈话，司机带倪光南进去后就退出来了，两人走到一个亭子里坐下谈话。
　　柳传志单刀直入地说：老倪，你不要再提香港联想上市的事了，今后我可以把你放在李勤的上面，这个事就到此为止，不要再提了！倪光南也很干脆地回答说：老柳，这不是我个人的事，我做董事是代表大家的，香港联想上市的事你要对大家有个交待，如果大家说可以，我个人没有意见！柳传志见倪光南没有一点接受条件的意思，就说：好吧！这事就谈到这里！
　　接着，二人随便说些无关紧要的事，柳传志就叫他司机进来，又把倪光南送回去了。后来，二人在柳传志办公室里又有几次交锋，有一次谈得很激烈，倪光南对柳传志说：香港联想上市的事我一定要弄个明白，什么我都不怕！通过这几次摊牌，倪光南和柳传志的关系实际上已经破裂，只是外人表面还看不出来而已。
18、司机小侯
　　1994年5月初的一个深夜，倪光南的爱人老赵突然打电话给正在香港的倪光南，着急地说：小侯（倪光南的“专车”司机）在车队里喝了很多酒，情绪很坏，说是不要他给倪总开车了，他要……
　　这时，倪光南才意识到前不久他的专车司机突然换了人不是一件简单的事。当时联想副总裁以上有专车，在确定倪光南的司机时，负责管后勤的蔡树永副总裁向倪光南征求意见，问是否同意由小侯做他的专车司机？倪光南欣然同意。此后倪光南和小侯相处一直很好，小侯人很机灵，技术好，有时倪光南出去开会，遇到塞车，小侯总能想法绕路走，准时到达，倪光南为此夸奖过他。
　　总之，小侯服务是尽心的，在为倪光南开车中从未出过问题；倪光南对小侯也只有表扬，从未说过一句重话。1994年5月，倪光南从香港回到北京，在总裁室会议上，柳传志突然说：车队最近出了不少事故，尤其是小侯，他是给倪总开车的，如果给倪总开车出了事故，伤了倪总怎么办？车队要好好整一下。
　　倪光南听了觉得很奇怪，小侯出事故，我在香港，也没有伤着，为什么要大惊小怪呢？你做总裁的，从来不管谁给谁开车这种小事，为什么突然关心起我的司机来了。这种情况倒使倪光南联想起当年柳传志在香港借故斥责张振强的情景。当然，会上倪光南什么也没说。
　　会后不久，倪光南发现换成小刘来给他开车了，可那时倪光南以为也许小侯是请假了，没有在意。倪光南没有意识到，这是换了他的司机，而且可能还借着倪光南的名义，对小侯说了许多伤害小侯的话。
　　等到倪光南深夜在香港接到老赵的电话才悟出，这里有鬼。当初车队把小侯定为他的“专车”司机时，老蔡（联想分管后勤的副总裁，公司党委书记）专门征求过他的意见，但现在撤换他的专车司机，老蔡居然不征求他的意见就做了，在等级严格的联想，如果是老蔡自己的主意，按蔡书记很强的“组织性”一定会来征求他的意见，而且老蔡主意本来不多，他绝不会主动想出给倪光南换司机，倪光南联系到那次总裁室会议上柳传志的讲话，感到这件事后边有柳传志的影子。
　　为平息事态，倪光南当即往车队打长途电话，找了小侯，进行安慰。倪光南说：“小侯，这些年我说过你没有？”小侯说：“没有。”倪光南说：“小侯，我从来没有说你开车不好，我从来没有说过不要你开车，我没有说过要换掉你，你相信我的话吗？”小侯说：“倪总，我相信。”倪光南说：“好，既然这样，你就要听我的话！现在，你不要再喝酒了，赶紧睡觉去！”小侯听了倪光南的话，很快就平静下来，这事没有闹大。
　　倪光南从香港回来后想，阴谋就怕公开，让大家都知道事情真相，车队就不会再出什么事了。于是就给总裁室写了封信。柳传志也复了一封信。倪光南写信没有留底，柳传志复信却留了底。信中，柳传志情真意切，说自己就“像你自己的肉似的关心你的安全”倪光南看到后觉得柳传志写得太假。心想，如果你真的对我这么好，那我岂不“吕谭平了”倪光南认为这信根本不是写给自己，而是写给别人看的，并预料柳传志一定留有复印件以便什么时候发表，结果不出所料。
19、没有财权的总工
　　每年，联想的财务部都要求各部门经理将自己的签字备案，以便审查他们批准的财务单据。倪光南的签字则从未备案，因为柳传志不给倪光南任何财权。但倪光南从不争权，并不计较（他唯一签字的财务单据是和胡靖宇一起，批准奖励程控交换机部2万8千元，在“失去联想”书中有描写），他相信正确的主张总会得到支持，只要工作能开展，请企划部或者其他副总裁以至总裁签名都可以。因此，1994年后，柳传志一“卡”财务，他就束手无策了。
　　不过，这也救了倪光南，柳传志想抓他的“把柄”也就非常困难。否则，倪光南如果批过很多、很大的财务单据（每年总共三百万左右的研发经费都不是由倪光南签字下发的）谁能担保他不落到孙宏斌那样下场呢？成立
20、吕谭平的管理
　　吕谭平的管理还有一个缺点是将公司当成家庭作坊，除了叫他的太太Elsa做行政部经理以外，还安插他的二个小舅子到美国圣何塞分公司负责财务和销售。那个分公司原来的总经理是个博士，很有才能，但是有吕谭平的亲戚负责财务和销售，她觉得很难管理，后来就辞职了。
　　倪光南认为：“上梁不正下梁歪。”有的分公司总经理也仿效吕谭平公私不分的做法，有的分公司总经理在分公司的对面开了自己的私人公司，他从香港联想拿到微机主板等货物后，立刻转手用低价卖给自己的私人公司，这样，分公司没有什么利润，而他的私人公司却能得到较好利润。所以香港联想的海外市场做得不大好，吕谭平管理不善是重要原因。
　　作代理算是吕谭平强项，在香港联想，这块业务早些年是做得比较好的，不过这在很大程度上依靠了北京联想的“保底市场”以及中国技术转让公司的贷款能力。因为有北京联想的“保底市场”香港联想可以向AST公司订购数以万计的微机，拿到很优惠的价格，而不怕积压。然后一方面，把微机转销给北京联想得到丰厚利润，另一方面，还可以再销售给小代理或别的客户，为此需要的大笔贷款则由中国技术转让公司解决。
　　后来从1990年起，北京联想开始销售自有品牌的联想微机，使AST微机的销售量逐年下降，缺少了这个“保底市场”香港联想的AST代理业务也一蹶不振。这说明吕谭平等代理业务做得较好，主要还是依靠北京联想的“保底市场”实际上，北京联想有自己巨大的“保底市场”也可以自己在香港开一个办事处，直接向AST进货，同样可以得到很优惠的价格。
　　做代理最重要的是有市场、有钱，而这全是靠的北京联想和中国技术转让公司。本来北京联想自己有市场和钱，却让香港联想去进货，北京联想再向香港联想进货，就是让利给香港联想的做法。
　　北京联想对香港联想的这种让利做法很多。例如在北京联想销售自己品牌微机后，香港联想负责联想微机的部门（BD1），也依靠北京联想的让利，因为根据北京联想和香港联想的约定，在销售联想微机中，双方成本摊销后，利润平分。大家知道，北京联想为销售联想微机投入了上千人和几乎整个公司的资源，而香港联想的BD1不过只投入一、二十人，这种合作方式显然是让利给香港联想。
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一、冉志江律师对中科院就全国人大代表公开复函的法律意见
　　冉志江律师是我国最为资深、著名的法律工作者、律师之一，也是竞天公诚律师事务所的高级合伙人之一。本法律意见书是冉志江律师在听取了曾于1984至1994年担任了10年联想集团首任总工程师，倪光南院士所表述事实和所出示证据之后，笔于2002年9月6日，此为原文一字未改。
二、倪光南与柳传志的分歧，能称得上大是大非的当属“负债持股”为此，倪光南写信反映他的怀疑和意见，得到四位全国人大代表的支持。最后，中国科学院（简称中科院）办公厅签发了题述答复，表明了中科院的调查结果、立场、观点，客观上也支持了联想集团解聘倪光南的决定，认可了报界按柳传志的口径评述柳倪之争的文章。题述《答复》确认：“1992年，香港联想进行了增资扩股，股本金增至1亿港元。其中，港方股东的增资扩股款，是北京联想借给的”《答复》从五个方面说明借款给港方负债持股是出于客观原因并阐述了相关的理由。我们择其要点，分为五部分来评介分析。
三、《答复》中的五项主张，证据不足且缺乏法律依据。
1、《答复》认为：北京联想与港方合资成立香港联想的目的，就是要借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势；当时，香港联想在海外市场上还立足未稳，海外市场的运作包括采购和销售渠道以及公司的日常经营管理，主要由港方负责。香港联想以90万港元的股本起家，短短几年发展成为上市公司，这其中的一个重要因素是北京联想与港方优势互补，密切合作（摘自《答复》）。以上理由，强调了北京联想与港方合作的重要性，以及香港联想对港方在管理、采购、销售、产品打入国际市场和在香港成功上市融资的依赖性。
　　事实上，港方四位股东对香港联想的贡献极为有限，与另一大股东中国技术转让公司（简称中转公司）相比，更显得贡献少、索取多。中转公司是有雄厚实力的中央国企在香港注册的公司，其负责人柳谷书先生是柳传志的父亲，为香港联想的设立和发展，发挥了不可磨灭的促进作用。港方参股香港联想主要是谋取私利，在有利可图的前题下，发挥的作用和贡献都有一定的局限性。北京联想对四位负债持股的港商，从未达到依赖的程度。而且，1996―1997年香港联想连续二年出现总额高达2．5亿港元的亏损，柳传志说责任在港商，说他们没有管理香港联想的能力。在四位港商相继退出联想后，香港联想的发展充分说明：中央政府和银行的支持、中科院给予的优惠条件和帮助、计算所的人才和科技成果及联想本身的实力，才是香港联想成功上市的主要原动力。对于四位港商的重要性，不仅有历史资料可查，联想的创始人和职工自有公论。过分夸大港方的作用，是《答复》中显而易见的失误。
　　在香港发行股票成为上市公司，需要规模、业绩和商业信誉。四位港商不具有这些必备的条件，只能靠借北京联想之贷款、持香港联想之股份。联想集团靠谁在香港发行股票、上市乃不争之事实。
2、《答复》认定，假若听任港方股东从公司外部借款增资，则香港联想上市后，北京联想的控股地位会削弱。
　　首先说明，港方无资扩股，原本无权平分中方股东中转公司出让的扩股权。因此，不是港方出让了5％的扩股权，而是北京联想提供借款支持了港方扩股。如果北京联想将借贷给港方的552．58万美元也作为自己的增资，那么增资后港方将和中转公司同样持3．3％股权。所以，事实是北京联想提供借款使港方增扩了40％股权。
　　港方股东即使有能力用自有资金或用自己的信誉借款增资（香港银行给个人贷款都需财产抵押，以当时港商财力难以借到巨款），也只能认购三分之一的股份。如果作为中方股东之一的中转公司在香港联想发行股票前，在三个股东之间出让自己增资扩股的权利，有资格、有能力认购受让股份的当然是另一家中方股东北京联想。552．58万美元，可以收购中转公司出让的全部股份。靠自有资金认购或受让股份，是认缴注册资本、增扩投资的基本原则。这样增资扩股才是真实的合资经营，也符合国际惯例。北京联想有552．58万美元乃至3000万元美元的后备资金，可以收购中转公司的股份，也可以和中转公司共同持有中方两股东已控制的67％的股权。按国际惯例，四位港商分割原港方四人共有的三分之一的股份，任何一位港商都没有能力削弱北京联想的控制权。事实表明，港方没有资金也没有从公司外部借款增资的能力。故意让港方负债持股旨在挤走中转公司，增加香港联想的民营色彩和管理核心的自主权。
　　中转公司是国家在香港注册的中资企业，资信、实力均比港方股东可靠。在柳谷书先生担任中转公司董事长期间，对联想的支持远胜于港方股东。例如香港联想前期经营所需的贷款几乎都依靠中转公司在香港的资信。维持北京联想和香港联想运转所必需的、柳传志等十余名骨干的多次往返签证也是中转公司办的。限制中转公司增资、将其原有的三分之一股份减至3．3％，则另有原因。
　　柳谷书先生离开中转公司到司法部设在香港的中国法律公司任董事长，是香港联想机构摆脱中转公司参与董事会、委派高管和财务监督、重新调整股权结构的潜在原因。中国法律公司参与了香港联想的上市策划和运作，柳谷书先生功不可没。而中转公司在香港联想业绩（除总资产一项外）已满足上市条件，有可能通过增资上市发行股票的情况下，拒绝增资则实为反常。中转公司只保留3．3％的股份并自此被排除在决策和管理层之外，根本未参与策划上市的前期工作。柳谷书先生离开中转公司、中转公司未能增资扩股又涉及另一公案，我们相信终有一天会大白于天下。
　　四位港商没有资金和北京联想平分中转公司出让的扩股，北京联想用提供全额贷款552．58万美元的方式，扶持港方从出资30万港币、占股三分之一，增资扩股成为占有43．3％股权的第二大股东。北京联想承担如此之大的资金、经营和决策风险，取得53．3％控股权，居然声称以此为条件使港方让出了5％扩股权，实在称不上是平等互惠的交易。
　　北京联想的决策人用私下借款的方式给予港方43．3％的股权和管理权，既排除了中转公司的参与和监督，又削弱了中科院和计算所的监管，使一家国有资产承担投资义务的企业，变成民营团体（四位港商和管理班子）享有股东权利的香港上市公司。这样重大的内幕交易，事先未报上级主管及代表国家持股的中科院和计算所批准，已经违反了国务院的规定。
3、《答复》认为，借给港方股东增资扩股用款是北京联想董事会的决定，但没有提供任何证明文件来说明其真实性和合法性。
　　准许港方借北京联想之钱、持香港联想之股，有无董事会决议是确认法律责任的关键。北京联想是否为此事召开过董事会、董事会是否有董事签字通过的决议，这是一个最容易查清的事实。签发《答复》的机构，既是北京联想的上级主管又是最大股东，只要从北京联想调出一份真实、有效、符合章程的董事会决议，就足以答复来自人大代表的质疑，无需作过多的申辩。
　　据当时任联想董事的倪光南先生所述，北京联想根本没有为此事召开过董事会，他本人也没有见过董事会关于此事的书面决定。他只找到一份有北京联想、香港联想和深圳联想财务部门人员参加的财务工作会议纪要，这份不能取代董事会决定的《会议纪要》，是北京联想的一名董事柳传志1993年6月29日签署的。
　　这份在1992年10月15日借款合同签订后签发的纪要披露：
北京联想将2700万美元借给“北明公司（名称暂定）”，北明公司将其中的552．58万美元借给“源富来、导远公司”；
　　源富来、导远公司是四位港商控制的私人公司；《会议纪要》对2700万美元的来源未作说明，只是在第五条说到“中行借款利率”，第九条规定，5％的利息与实际付中行贷款利息之差，由北明公司代管，北京联想资金部统一安排使用。《会议纪要》没有说明借款合同何时签订及如何履行。
　　总之，倪光南凭这份《会议纪要》，经请教时任联想集团董事长的曾茂朝（计算所法人代表），推断北京联想未经董事会讨论、由少数人擅自决定将中行的3000万美元贷款转借给港方552．58万元，事出有因、合乎常理、绝非凭空捏造。所谓暂定名称的“北明公司”，作为北京联想在香港的全资子公司，也从未公开出现。
　　此外，据知情人士透露，柳传志的弟弟柳传民当时在中行信贷部工作，柳传志的妻子龚国兴是北京联想OA部的总经理，实际掌握财务大权。能控制“北明公司”、提供《会议纪要》背景和内幕的关键人物，当然是签署这份财务工作会议纪要的柳传志。换言之，如果没有董事会的决定，柳传志先生应对此事负全部责任。
　　依照我国法律，包括且不限于《刑法》和国家财政、央行、外汇管制的行政法规，北京联想将552．58万美元借给港方持股参与香港联想的决策和管理，不仅要经董事会讨论决定，还要报中科院及国务院有关部门批准。换言之，董事会乃至股东大会根本没有作出这项决定的权利。中科院未经国有资产及金融、外汇管理部门特别授权，放弃对552．58万美元出境借给外商持股一事的审批和监督权，也是失职。因此，《答复》中对此事所作的辩解，没有令人信服的凭据，不能成立。
4、北京联想的552．58万美元从何而来，这是一个不容回避的问题。
　　《答复》认定：北京联想与香港“导远电脑系统有限公司”于1992年10月15日签订“正式借款合同（附件一）”，将552．58012万美元支付给吕谭平、吴礼益、张立基、郑国立4名港方股东；中国银行给北京联想“专项外汇贷款3000万美元”的复函，签发于1993年4月14日；因此，“该专项贷款发生在借资给港方股东之后，不存在将银行专项贷款挪作他用的问题”。这个结论认为：只要有正式借款合同且并非挪用中行专项外汇贷款，北京联想就有权将552．58万美元借给港商注册的公司，甚至直接支付给四名港商个人。这个结论是否成立，我们从以下几方面来分析。
（1）首先，北京联想（自1992年10月15日至1993年4月14日）是一个在国家工商行政管理机关登记的全民所有制企业，有政府颁发的执照为准，我们无需赘述。
　　国家禁止金融机构之外的企业与企业之间借款，禁止企业将持有的外汇借给外商；未经外汇管理局批准，不得将外汇转移境外（含香港）；包括中国公民个人的外汇存款、外商投入境内的资产、权益分红、销售收入，携带或汇出境外均需经政府有关部门批准；这些都是北京联想应当知道的法规。
（2）其次，北京联想在1992年10月15日之前，有无2700万美元存款，也是一个很容易查清的事实。除银行的贷款外，北京联想的外汇收入、外汇投资和利润，应当反映在其资产负债表和财会帐薄中。北京联想至少应当举证说明552．58万美元的来源，才能证实借给港方的外汇与中行贷款或其他国有资产无关。挪用国有资产或国家规定属于北京联想使用的外汇，未经国有资产、外汇管理部门批准擅自转借外商也是违法、违纪行为。
（3）最后，还有两个应当查清的事实，就是552．58万美元如何支付给四个港商或其注册的公司，何时投入香港联想转化为股权。只要北京联想和香港联想的负责人、经办人如实提供凭证，也很容易查清。
（4）总之，《答复》避开了以上应当查清、也很容易查清的四项事实，用董事会决定、有正式合同为此事辩解，根本不能对抗国家的强制性规定。当然，没有董事会决定、没有合法生效的合同，情节就更为严重。
《答复》将552．58万美元认定为北京联想的公款，表明北京联想违反国家关于企业不得擅自向外商提供借款、外汇不得自行转往境外的禁止性规定，涉嫌挪用公款转借港商。挪用公款给外商是单位决定、法人行为？还是少数人知情的个人行为，仍是一个没有答复的疑问。
5、港方低风险、高回报负债持股，超出了国家法律和国际惯例许可的范围。
　　《答复》披露，港方股东只需按季付息，还本可以无限期延长，不需遵守合同的规定；利息“按照香港银行贷款利率计付”，不需按5％的合同约定或中行的规定；待股票的市场价格升至发行价以上时，再出售部分股票还债。
　　首先说明，这份借款合同是否合法、是否有效，乃是一个悬而未决的争议。
　　签有正式借款合同，不按合同正式履行，也是北京联想负债持股决策人的过错。更令港方无所顾忌的是，借款没有财产抵押和担保，只消坐等股价上升。如果股价始终低于发行价，港方无义务还贷、联想则义务按发行价收购港方的股票替港方还借款。据吕谭平透露，柳传志就是这样帮他还债的。如此说来，把股价炒作到发行价以上，也是联想的责任。按我国银行法规，任何一家国营银行或投资公司，都不会这样违反常规放贷。香港的银行也不能像这样无视债权人的利益而关照债务人。
　　这些年来，北京联想负债持股决策人为了将股价炒高、“关照”港商费尽了心机。1994年香港联想上市后，股价一直升不上去，1996年和1997年香港联想出现巨额亏损后，股价已降到2角多，而且其主要业务（代理和主板业务）都很难恢复原先的嬴利能力，香港联想股票前景十分暗淡。在这种情况下，北京联想负债持股决策人不叫港方还贷，也不收购港方的股票，而是决定将北京联想注入（即“整合”）到香港联想。当时，北京联想在杨元庆领导的微机部努力下，登上了中国电脑业的王座，具有极高的上市价值。北京联想很容易在国内或境外上市，也可借壳上市，“整合”相当于北京联想借香港联想的“壳”上市，但借的这个“壳”中，港商和北京联想几乎占有相同股份，这将使“整合”带来的股票收益有近一半要落入港商之手。为此，倪光南在1997年9月向上级反映，提出在负债持股问题尚未彻底调查清楚和解决之前不宜匆忙“整合”，但他的意见被置之不理。结果，北京联想“整合”到了香港联想后，股价飞涨，从“整合”前的最低点到“整合”后的最高点，股价上升达200余倍，港商获取了暴利。这时，北京联想负债持股决策人才叫港方还贷。通过这样特殊的“关照”，港商负债持股终于“圆满”收场。
　　《答复》只说及港商可以用1．33港元／股的价格出售股票套现，却没有透露四名港商以什么价格买入股票。按香港联想公布的财务报告，四名港商借款增扩后持股总额达2．08亿股，按1．33元／股出售部分股票还清借款后，尚持有1．75亿股。按照1992年至1994年的国家立法和政策，任何一家中外合资企业的中方，都不能用这种方式借款给外商持股。在香港的中外合资企业，也不能例外。
　　除此之外，四名港商每年还从香港联想领取高薪、高额管理分红等，直到离职。
　　同期的国际惯例，允许公司的高管或技术人员用类似方式取得期权。但是，必须有规章可循，不能私下授受。四位港商在年薪之外，靠借国企的公款取得如此高额的股权和股票买卖权，在香港中外合资企业中也属罕见。香港和北京联想的中方董事、高管、员工都没有类似的股票或期权。
　　香港联想上市时，在香港的部分员工可以用1．33元／股的发行价格购买很少数量的股票；北京联想的员工，按每股2元以上的市价，也可以购买少量股票；但是，中方员工购买的股票，价格和数量都不能与港商相比，更不能取得北京联想的借款。
　　至于外商以什么价格买入股票，可以计算出来：原来和港商投资持股完全相同的中转公司，上市后只得到1500万股，四名港商通过借552．58万美元增扩持股2．08亿股，比中转公司多持1．93亿股。因此推算他们借款买到的股票成本应当是每股0．223港元。香港联想的股票价格，长期稳定在2元港币／股以上，一度高达30－60元／股之间。港商获取的暴利，都已载入交易记录，有案可查。负债持股的决策人，闭而不谈港方借负债持股牟取的暴利，只能说明他们深知这种因果关系曝光后，会引起的连锁反应。
四、报界披露的真相表明倪光南没有过错
　　《答复》是否真实、全面、准确，是否符合法律和国家利益，暂且不作论证。面对全国人大代表的建议，中科院办公厅终于披露了港商负债持股的概况，表明了中科院裁决柳倪之争的立场和观点。
1、中科院认定北京联想借款给港方负债持股应由联想集团董事会负责
　　中科院作为北京联想的上级主管单位和联想集团的最大股东，明确表示准予港方负债持股并对此事负责。
　　中科院动用国家授予的审计、监察、纪检职能，仅凭一份借款合同和《中国企业家》杂志2000年第二期关于柳倪分歧的背景材料和倪光南1999年9月7日写的《我的自我批评》，认定北京联想借钱给港商持股无过错。表明中科院不愿揭示552．58万美元的真实来源，不愿深究负债持股的决策人和执行人。
　　依照自1992年至2000年的国家立法和有效的行政法规，挪用公款给私人使用特别是用于谋取私利，均属违法行为。但刑法明确规定，无明文规定不得追究“单位犯罪”。而挪用公款一罪，则不追究单位、只追究个人。故，以联想董事会或中科院的名义作出的“负债持股”决定，既使违法、违纪也只能由中科院对党中央和国务院承担违反党纪或违反行政法规的责任。没有必要追究执行人员的刑事责任。
　　中科院作为全民事业单位，不会因“挪用公款”等违法行为被追究刑事责任；中科院只需向人民代表说明552．58万美元不是中国银行贷款，换言之是中科院有权处置的公款，地方行政和司法机关就无权审查和追究。当然，无论是北京联想或柳传志个人，经中科院事先批准或事后同意，执行中科院的决定，均无需对挪用公款借给外商持股一事负责。除非有证据证明，北京联想没有召集董事会、董事会的最大股东中科院根本不知道或不同意负债持股，挪用552．58万美元公款借给外商牟取暴利是少数人或个别人的决定，挪用公款的行为人才有可能构成犯罪。持有上述证据的单位或个人，必须报司法机关依法侦查、起诉、审判。
　　中科院承担负债持股的法人责任，剪断通向个人责任的线索，是阻止司法机关侦查的有效对策。中科院对人民代表的答复，明确表示由联想集团董事会或此前的北京联想董事会对负债持股承担单位责任，也是为柳传志作出的最有效的无过错证明。
2、负债持股的受益人向报界公开部分真相
　　负债持股的最大风险是违法、违规，被中国政府或香港证券交易机构取销上市资格。由此产生的债务、损失和法律责任，全部由北京联想承担。一旦出现这样的风险，中科院会毫不留情地将责任归之于某个人。据现有的资料推断，中科院未批准任何违法、违规的作法，充其量是被少数人蒙蔽。
　　如果在1994年香港联想股票上市前，内部通报港商负债持股的内幕，国内的国资管理、外汇管理、证券管理机构都会出面干涉，要求北京联想中止或收回借款。联想在香港发行股票，将成为泡影。如果在1994年上市前后公布港商负债持股的真相，中科院、计算所和联想员工，势必出现强烈的反对意见。国内外舆论界哗然，特别是熟悉股票上市规则的人士，也会无情地抨击负债持股。香港联想不能上市发行股票、上市后不能募集足够的资金，后果不堪设想。
　　因此，负债持股的真相不能通报党中央和国务院的有关部门，不能写入招股说明书和财务报告。只能暗箱操作，瞒天过海。香港联想上市成功后，有北京联想的资产和业绩支撑、有中国银行的3000万美元专项贷款支持，势必能炒作得如火如荼，从股市募集到巨额资金。待港商卖出股票，还清552．58万美元借款，风险即告解除。
　　北京联想决定和执行负债持股的核心人物，深明此中奥妙。严守机密、严格控制上市进程、稳住外商、确保上市成功，通过炒作股票价格融资，用募集的资金还银行贷款，用转让股票的方式帮助外商还清借款，最终化解了潜在的风险。上市成功、外商还本付息、北京联想的资产和业绩，使香港联想成为香港股市和中国IT产业的明星企业。中科院捧出了一个金娃娃，柳传志成为誉满海内外的企业家，联想的骨干成员个个成为百万富翁。大功即将告成，唯独倪光南要在1994至1999年之间揭开负债持股的真相，成为意料之外的危机。
　　倪光南既未参与负债持股的操作，又不熟悉股市规则和相关政策法规，更不知揭开真相的后果。他只是意识到中国银行的巨额贷款是国有资产，不能无原则地借给外商，让外商用国有资产与中科院、计算所等国有股东分庭抗礼、牟取暴利。事实证明，掩盖真相、解除风险后，外商是负债持股的最大收益人。但是，提示真相，处分北京联想的违法、违规行为，蒙受损失的也不是外商。
　　然而，当中科院平息了倪光南的投诉后，外商却毫无顾忌地否认《答复》的主张，向报界披露《答复》未公开的真相。《答复》中写明，四位外商共借款552．58万美元。其中吕谭平借得2154062．5美元（占38．98％）在招股书的附件中写明：吕谭平成为香港联想最大的自然人股东、董事会成员，持有81,106,000股。吕谭平事后向报界透露，在股价俳徊在0．9港元至1．1港元之间时，柳传志以每股1．33港元的价格收购了吕持有的少部分股票（约卖1263万股即可还215．4万美元），让吕谭平还清了欠北京联想的借款。吕谭平还清借款后，又出让了少量股票，套取现金注册了自己的创业投资公司（资产超过数亿）至1999年圣诞前夕，吕谭平在自己价值千万的游艇上向记者宣告，尚余七千万股联想股票，按当时的市价（约50元／股）共计35亿港币。
　　除了吕谭平外，其他三位港商占负债持股总额的61％，所获取的暴利可想而知。与外商相比，截至2000年9月12日，联想累计上交国家各种税19亿元人民币，交给科学院9400万元。只有柳传志事后坦言，他身为香港联想总裁利用香港股市“三要素”操控香港联想股票价格，帮助自己的家人买卖联想股票，攒了不少钱。是不少于外商，还是不少于中科院？总之，比联想的任何一位中方持股职工都多得多。据香港经济日报1999年12月30日A4版载文“联想四董事趁旺市减持”共套取现金3150万港元。其中，柳传志以每股17．2－18．5港币卖出15万股，获利244－260万元，尚余185万股。由此可见，中科院要查清港商负债持股的全部过程和细节，是一件比报界更容易做到的事情，他们宁可不查、查而不公开，必有难言之隐。
　　吕谭平被柳传志解聘离开联想后，公开了负债持股的内幕，同时证明：他没有实力在香港银行借款持股，只能向柳传志借。柳传志（实为北京联想）用来增资的钱也是向中国银行借的。言外之意，北京联想借给四位港商的钱，当然是中国银行的贷款。离开联想集团的吕谭平，时时向公众宣扬负债持股的巨额利润，完全推翻了《答复》的观点，说明北京联想显然存在将银行专项贷款挪作他用的问题。吕谭平从未提及批准负债持股的董事会决议，他始终认为一切决定均出自柳传志个人。他公开引用柳的名言：“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”。
　　当人们越来越熟悉股市规则的时候，当负债持股的内幕逐渐曝光的时候，已经没有人再深究被遗忘的往事。香港联想从股市募集的资金，来自于成千上万的投资者。股市有风险，盈亏皆由股民自行承受。亏损者，可以把目光转向其他股票，从中获取资金、利润的企业和个人，更没有必要说长论短。吕谭平声称获利几十亿港币，柳传志坦言攒了很多钱，也没有引起人们的好奇。整个负债持股的故事似乎只有一个受害人――沉默羔羊倪光南。
3、倪光南错在哪里？
　　1992年至1995年，负债持股处于绝对保密的策划、实施阶段。参与策划、实施的核心人物及知情人，屈指可数。倪光南身为联想的总工程师和董事，本应参与董事会和高管层的决策，但实际上被排斥在外，只是按上市规则在应当披露的文件上签名。因此，他有资格认为，负债持股未经董事会讨论，而且有两位董事支持他的主张，共占三票之多。一张中国银行的3000万美元贷款的分配图，引起了他的关注。上面写明：将其中552．58万美元贷款，以联想设立的独资公司（南明公司和莫须有的北明公司）的名义转借给外商。作出这项决定的不是北京联想或南明公司董事会，签署文件的是柳传志个人。倪光南身为香港联想的董事，深知港商无资增持股份。外商在香港联想招股书上的股权，从股份的数量、金额和比例，都远远超过他们的自有资金，由高管小股东变成名符其实的大股东，出乎倪光南的意外。经多方请教，倪光南才发现负债持股的真相并认识到是违法、违规、违纪的大是大非。为此，他要求柳传志、计算所和中科院给他一个合理的解释，说明真相和原委。换言之，他最初所要求的不过是联想职员和董事的知情权。
　　被剥夺知情权的董事，逐级上告又被逐级驳回，直到被撤销董事之职、被联想除名，倪光南没有任何可以称之为过错的行为。他最大的失误是没有诉诸司法程序：被剥夺知情权，可以向证券交易管理机构和舆论界投诉，他认为“家丑不可外扬”；被剥夺了因知识产权和突出贡献而应得的股份、被无故撤职解聘，本可以向法院起诉，他认为这“涉嫌为个人谋私”，有悖于他投诉的宗旨。
　　事实证明，倪光南怀疑552．58万美元是中国银行的贷款或北京联想的公款，有理有据完全可以报司法机关立案侦查。按当时的法律和现行法律，国营企业或其管理人员挪用公款（特别是巨额外汇）为私人（包括外商）牟取利益，凡属个人行为应追究刑事责任；确属法人行为，也应按违法、违规、违纪，给予行政或纪律处分。举报人不仅没有过错，而且应当受到法律的保护和国家的奖励。
　　然而，当倪光南的怀疑和判断被逐步证实的时候，联想集团已经形成“听多数人的意见，和少数人商量，最后一个人说了算”的体制和决策机制，成为可以在中科院指鹿为马的国有民营公司。联想汉卡之父、联想微机的总设计师、联想事业的开拓者倪光南，反倒被从联想大事记中抹掉，抛给两家杂志炒作成爱告状的“偏执狂”。好在倪光南还是工程院院士，当时尚有全国人大代表、全国政协委员的护身符，他的健康状况也还可以、没有丧失工作能力。否则，只有流落江边，或者象屈原一样含冤而死；或者象鲁滨逊一样被抛弃在联想团队之外，等待有人去营救。
　　四位港商在香港设立的有限公司注册资金多少，能承担多大的债务和责任；552．58万美元借款，实际使用了多久、付了多少利息；四位港商的股票以0．223元／股购进又以1．33元／股的价格出售还贷，获取了多少利润；还贷剩余的1．75亿股，在股价升至30元或60元／股抛出套现，又能获取多少暴利？这些无法掩盖的数据，都应当记录在香港联想的文档、财务账册和凭证里，很容易查清。
　　是北京联想借助于四位港商在香港股市成功融资，还是四位港商借助于北京联想的借款套取巨额私利？已经成为有案可稽的历史。北京联想不是按国际惯例给港商期权，而是自行承担全部风险、不惜牺牲本公司的利益，故意给予他们牟取暴利的机会。港商以有限公司的名义借款，无抵押、无担保、以公司破产为限承担风险，股票价格上涨，则以个人名义出售套现。已经成为无需争议的事实。
　　然而，将北京联想的552．58万美元给四位港商，听任他们使用、占有、牟取暴利，把一个全民事业单位投资、国营企业绝对控股的上市公司变成民营且个人说了算的香港公司，毫无顾忌地用香港特区法规避中国法，显而易见违反了国家、中央银行、外汇管理局的有关法律和法规。依照我国民法通则和合同法的有关规定，违反国家法律的合同条款应属无效约定，自签订之日起就没有法律效力。当然，解释国家法律、依法确认借款合同无效需由法院裁决，超出了《答复》的权限。
　　面对如此明显的大是大非，倪光南作为联想的创办人之一，按组织纪律和行政程序，如实反映自己的看法。当组织作出结论时，顾全大局公开作自我批评。而柳传志则公开喊冤叫屈，借助媒体巧言辩解，将大是大非之争说成个人恩怨，利用联想的成功和财力误导舆论、压制不同意见、掩盖事实真相将倪光南逐出联想的团队并剥夺其可享有的技术和创始股权。
　　《答复》是依据报刊文章为柳传志提供的护身符和辩护词，能否经受事实和法律的考验，还有待真相大白后依照法律程序裁决。
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补充证据材料已传送至MSN中文网http://profile.live.com/cid-e12c481e36428d68/敬请先点击文档SkyDrive后点击公开我的文档联想神州数码再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
中国社会科学院工业经济研究所的研究员左大培老师讲座简讯
一、反思民族产业走过的路――看一个鲜为人知的联想
1、怎样发展民族产业呢？左老师提出主张不断提高技术水平，大力发展高科技企业“科技立国”“科技强国”他认为，发展高科技企业，不能搞私有化，把原本搞高新技术的国有企业私有化之后，毁灭一个国家的民族产业。
2、左老师讲述联想集团故事，力主打破柳传志编造神话，认清联想集团成功与失败经验教训，走好民族企业发展之路。左老师研究认为，联想集团实际上所走道路与柳传志神话中“联想之路”并不相同，它最初是正确的，后来走上错误邪路――就是柳传志神话中“联想之路”，其标志就是通过损害国有资产方式来实行权贵私有化，而其进一步发展，则与打击倪光南院士有关。
3、左老师指出，柳传志神话中“联想之路”错在两个方面：
　　一方面，它对联想实际走过发展道路做了错误描述，歪曲了联想集团发展中许多基本事实；另一方面，它的主张是一条错误的高科技企业发展道路，按照这样的道路发展，只能将我国的高科技产业发展导向歧途。这两个方面的错误是紧密地结合在一起的：有关高科技企业发展的错误主张正是以对联想集团实际发展道路的歪曲描述来论证的。这互相结合的两方面错误集中在三个要点上：
　　第一，把联想集团成长归功于以商业销售为基础“贸工技发展路线”，主张走“贸工技”炉子来发展联想集团这样高科技企业；
　　第二，宣传变为私人大股东“民营化”促进联想集团快速发展，主张强行对高科技国有控股企业实行“国退民进”“民营化”；
　　第三，宣扬联想成长离不了香港商人销售和筹资，主张靠境外商人销售和筹资渠道来发展高科技企业。
4、左老师回顾了联想集团所走过的道路。
　　1984年11月，中国科学院计算所公司成立，王树和任总经理，柳传志任副总经理，倪光南任总工程师。公司成立初期依托计算所，转化该所的科技成果，当时主要产品是LX－PC联想汉卡。
　　1988年3月，柳传志说计算所公司以“联想汉卡作为拳头产品，作为龙头，带动起整个销售”。
　　1989年11月14日，计算所公司改名为联想集团，总裁柳传志在成立大会上说：“联想集团以开发成功联想汉字系统起家并由此得名”集团前身“已经形成了技工贸立体结构”；计算所公司“在北京新技术开发实验区700多家高技术企业内……成为拳头产品最多，也是唯一获得国家科技进步最高奖的公司”柳传志当年这些话本身就说明，联想集团是靠“技工贸”而非“贸工技”起家。
　　1990年，联想集团推出了由倪光南主持自主开发研制联想微机，获得了市场成功，造就了联想今日成就根基。
　　1992年，倪光南开始组织研制程控交换机，1994年取得入网证。
　　1995年，柳传志撤消倪光南总工程师职位，不断刁难联想内部程控交换机和芯片研制，迫使这些技术骨干离开联想，导致联想技术研发速度放慢。
　　1999年，柳传志把他的做法上升到路线高度，说设总工程师是苏联计划经济体制流毒。联想局限于十几年前就开始微机生产和销售，竞争惨烈，失去发展后劲，现在已沦落到靠政府采购支撑业绩地步。
　　2002年，杨元庆任联想集团CEO之后，想重新回到“技工贸”发展路线来，提出要做“国际的联想、服务的联想、技术的联想”，再把技术的研发搞上来。但由于7年延误，本企业技术积累不够，最近又只好把发展重点放到生产和销售联想微机上。实践证明，“贸工技”路线是使企业衰落之路。
5、关于私有化和依靠港商的故事，左老师也讲述了这个骗局。柳传志主持联想集团把钱借给一个没有信誉的港商而后入股联想，经过1992年的扩股成为私人大股东，既不承担风险，也没有发展技术的实力，完全是坐地白赚北京联想的钱。
6、做完讲座，左老师跟热心朋友进行了继续交流，并表示考虑写文章公开发表，揭破柳传志谎言，要大家认清民族产业该怎样走路，怎样应对跨国资本的竞争。
　二、“联想的路”走错了
（一）20世纪90年代下半期，随着联想集团在整个经济中地位日益突出，联想集团当时领军人物柳传志名声也逐渐攀升。围绕着柳传志个人一系列神话随之逐渐散布开来，这些神话在把柳传志描绘成有非凡经营才能传奇式人物同时，也按照柳传志定下口径而描述了一条神话中“联想的路”。
（二）“贸工技”发展路线谬误。
1、首先看“贸工技”发展路线。
　　所谓“贸工技”发展路线，就是以经营商业转手买卖为基础，以销售其他企业产品来带动本企业产品生产和技术开发。“贸工技”与“技工贸”发展路线是根本对立的，“技工贸”发展路线是以本企业自主技术开发来带动产品生产和销售。
联想集团这样高科技企业当然应当走“技工贸”发展路线。但是在1998年以后，柳传志却公开鼓吹联想要走“贸工技”发展路线，而围绕着柳传志神话更把联想集团成长说成是走“贸工技”发展路线成功范例，媒体上炒作说联想靠20万元资金卖旱冰鞋、卖彩电起家。
　　这首先是对联想集团实际成长过程歪曲。联想集团是1989年由中科院计算所公司改名而来，中科院计算所公司成立于1984年11月。熟知20世纪80年代下半期中国经济情况的人都知道，那时转手买卖商品虽然还有赢利空间，但是靠倒卖旱冰鞋已经不可能发大财。说联想在那样的环境下靠20万元资金卖旱冰鞋、卖彩电急剧发展壮大，是为了把柳传志描绘成一个有着超常经营才能的传奇式人物。
　　其实联想集团成长是“技工贸”发展路线成功典型。计算所公司最初总经理是王树和，公司刚成立时确实有人想卖旱冰鞋，还在门市部挂了一双作招徕，而王树和立即开会批评，旱冰鞋只挂了一天就取下来了。
计算所公司是由计算所11名科技人员组成的，成立后一个月，王树和等请倪光南担任总工程师。公司成立初期依托计算所，转化该所的科技成果。1985年上半年计算所公司销售产品目录中第一项就是LX－PC联想式汉卡，其它28项也都是计算所成果。当时，这个联想式汉卡使微机拥有强大的汉字处理功能，满足了市场的迫切需求。1988年底联想式汉字系统获得国家科技进步一等奖。
计算所公司成立后的头3年产值以年平均500％的速度递增，1987年就产值近亿元，进入中关村大公司的行列。而在计算所公司成立后的这头3年（1985－1987）中，光联想汉卡本身就占了公司总产值和利税的38．1％和45．6％。
　　1988年3月，柳传志自己说，计算所公司以“联想式汉卡作为拳头产品，作为龙头，带动起整个经销”。
　　1988年，计算所公司开始代理销售AST微型计算机，但是这个商业“贸易”是靠附加的联想汉卡带动的。
　　1989年11月14日，计算所公司改名为联想集团，总裁柳传志在成立大会上说：“联想集团以开发成功联想汉字系统起家并由此而得名”集团前身“已经形成了技工贸立体结构”；计算所公司“在北京新技术开发实验区700多家高技术企业内……成为拳头产品最多，也是唯一获得国家科技进步最高奖的公司”。柳传志当年的这些话本身就说明，联想集团是靠“技工贸”而非“贸工技”起家的。
　　1992年，中科院发文重奖联想集团及其总工程师，也肯定了联想集团将“科技成果转化为生产力”发展“成为一个技工贸一体化的外向型产业集团”道路。
就在改名为联想集团前后，联想总工程师倪光南主持研制了联想微机。这个研制从1988年开始，1989年3月推出联想Q286微机（主板）1990年在国内推出联想系列微机，都在市场上获得成功。自主开发微机成功，造就了联想今日成就根基。没有“技工贸”发展路线，就不会有今日联想。
我们可以仅仅从联想集团销售业绩角度来说明技术进步对联想发展决定意义（联想集团的销售额）。
　　1985年为3百万元人民币；1988年为1亿9千万元；1989年为4亿元；1990年为4亿9千万元；1991年为7亿5千万元；1992年17亿67百万元；1993年30亿15百万元；1994年47亿6千万元；1995年67亿元；1996年77亿4千万元；1997年125亿元；1998年176亿元；1999年203亿元；2000年284亿元
　　2000年，联想集团拆分为“联想”和“神州数码”两个在香港股票上市公司，统一由“联想控股有限公司”控股。这个联想控股集团的销售额，2003年大约为380亿元人民币。
结合联想集团技术发展考察它销售额增长路径，我们可以看到，每当联想集团在技术成长上出现重大突破，它就会进入销售额增长一个高峰；每一个技术成长上重大突破都可以使集团销售额出现5年左右高成长。
联想创业之后不久就引入了联想汉卡并以它带动AST微机销售，这使1986年和1987年联想销售额每年增长4倍；但是以后增长速度就开始衰减：1988年和1989年销售额分别只增长1倍左右，1990年销售额增长更是只有不到25％。
在这个时候，联想集团于1989年开始自主生产、销售和出口微机板卡，1990年推出了联想系列微机。这两个重大的技术突破，特别是联想系列微机的推出，重新大幅度提高了联想集团销售额的增长率：联想集团销售额增长率1991年回升到50％以上，1992年更达到一倍多，1993年和1994年也都在50％以上，只有到1995年才降低到40％多。
在联想集团成长历史上，能与这些技术突破相比的对销售额增长率的重大刺激只有一次，那就是杨元庆主持联想微机销售所带动整个集团销售额增长。杨元庆1994年主持联想微机销售之后，1995年到1999年联想电脑销售台数每年都增长1倍左右。电脑销售量高增长，很快使电脑销售收益成为联想集团销售收入的主要来源，还一度使1996年下滑到不断20％销售额增长率提高到1997年60％以上。也许正是由于杨元庆主持联想微机销售成功冲昏了柳传志头脑，也许是由于柳传志要神化他自己、抹煞中科院计算所和倪光南等科技人员贡献，才使他于1998年提出“贸工技”企业发展路线。
但是，联想集团成长全部历史还是说明，高科技企业创业和发展，必须走“技工贸”道路。中关村成功壮大高科技企业，靠的都是自己特殊技术，走的都是“技工贸”路线。如四通崛起靠中文打字机，方正成长靠中文排版系统，巨人经营靠汉卡系统，金山和用友成长靠中文应用软件。
对于高科技小型企业来说，没有科技成果支持，想单纯地以“贸工技”途径把企业作大是不可能。上世纪80年代中期信通公司比联想集团大，但是它缺乏科技成果支持，企图仅仅用销售微机利润来开发“小巨型机”，不久出现问题退出了市场。四通公司迷恋于“多角化经营”，不肯下力气进一步开发自己特有新技术产品，结果沦为中关村3流公司。
柳传志“贸工技”路线也同样害了联想。本来倪光南已经在1992年开始组织研制程控交换机，1994年联想程控交换机已取得入网证，该部发展成为仅次于微机部的联想第二大部。倪光南也早已组织设计芯片，在联想的汉卡、微机和激光打印机等产品中大量应用。但是，1995年柳传志撤销倪光南联想总工程师职位，同时就在联想集团中撤销总工程师职务岗位。此后他就不断刁难联想内部的程控交换机和芯片研制，使这些研制项目无法正常进行，结果迫使研制这些项目技术骨干不得不离开联想，从此联想集团技术发展放慢。1999年柳传志竟把他的作法进一步上升到路线高度，说设总工程师是苏联计划经济体制流毒。联想局限于十几年前就开始微机生产和销售，竞争惨烈，失去发展后劲，现在已落到靠政府采购支撑业绩地步。
2002年，杨元庆任联想集团CEO之后，想重新回到“技工贸”发展路线上来，提出要作“国际的联想、服务的联想、技术的联想”再把技术研发搞上去，并把联想技术研发投入增加到每年十亿元以上。但是由于7年延误，科技骨干流失，本企业技术积累不够，最近又只好把发展重点放到生产和销售联想微机上。联想微机生产也不再象十几年前那样靠自己独特设计，而是把生产外包给台湾厂家，再贴上联想牌子销售。而消费者则对联想微机和手机性能甚至质量都评价很低，有人甚至把联想最新开发两款微机称为“农民微机”或“乡镇微机”。
2、联想集团经营业绩，只能证明“贸工技”发展路线不成功。
联想集团走向“贸工技”路线，有两个标志性事件：一个是1995年撤销倪光南联想总工程师职位，另一个是1998年柳传志公开提出“贸工技”是联想应当走发展道路。但是以这两个时间作基点来检验联想集团销售增长，我们只能得出不利于“贸工技”发展路线的判断。
柳传志1998年正式提出“贸工技”发展路线之后，联想集团在从1998年到2003年的5年中年销售额只增加了1倍多一点，而在这之前从1993年到1998年的5年间，联想集团年销售额却增加了将近5倍。这两个5年联想集团的年销售额增加的数值相差不大，但是1998－2003年那5年基数值却几乎是1993－1998年那5年基数值6倍。
1995年，倪光南被撤销联想总工程师职位标志着联想开始抛弃“技工贸”发展路线。在这之后到2003年的8年间，联想集团年销售额增加了不到5倍，而在这之前8年里，1987年到1995年联想集团年销售额却增加了至少60倍！在1995年之前十年间，联想集团年销售额增长率只有在1990年和1995年两年低于50％，而在1995年之后8年里，却只有在1997年那一年中超过50％。而且这一切还都是在杨元庆接管了联想微机销售、大大改进了联想微机销售管理的背景下发生的！
确实，1995年之后联想企业规模比过去大得多、成长基数高得多，这使联想集团销售额继续高速增长变得困难。但是，以此来解释联想集团销售额增长率急剧放慢理由并不充分。同为中国人经营的台湾鸿海公司，在20世纪80年代切入计算机用线缆装配领域，1992年投资广东精密组件厂，1999年才迈入整机生产领域，而它2003年营业收入突破120亿美元。如果联想集团2003年能达到鸿海公司近千亿元人民币营业收入，联想集团1998年之后5年的年销售额增长率不会显著低于那之前5年的年销售额增长率。
3、而从赢利变动个案看，“贸工技”发展路线更是给联想集团带来了明显伤害。
　　1996年和1997年联想集团控股香港上市公司（香港联想）连续亏损近2．5亿港元，其原因在于主持香港联想经营的吕谭平购入并积存了过多集成电路存储器，而这两年半导体原器件价格又暴跌（这次暴跌是亚洲金融危机的先兆之一）吕谭平这样作，是因为当时香港联想从事计算机板卡的出口业务，他想在销售板卡的同时搭卖从别的企业采购来的存储器以增加赢利。这是典型的想靠转手买卖赚钱却赔了大钱的例子。
近年联想控股下属的神州数码又出现上亿元的巨额亏损。信息产业界的业内人士都认为，神州数码没有自己拿得出的核心技术，只是为其它大企业作分销代理业务，到目前为止分销代理业务仍占其总收入的80％以上，是个典型的作转手买卖“大”公司。这样的高科技贸易公司又追求高成长，出现巨额亏损并不奇怪。
恰恰是联想集团自己实践经验证明，“贸工技”路线是使高科技企业衰落之路。
（三）私人大股东的持股是搞坏联想之路。
　　北京联想集团本来是隶属于中国科学院国有公司。但是1988年4月，它与国有贸促会下属中国技术转让公司（技转公司）和香港导远公司成立了这3家公司合资的公司――“香港联想”公司，其中3家公司各出资30万港币，各持有香港联想三分之一股权。香港导远公司是由吕谭平等4位港商合股成立私营公司。香港联想公司名义上是AST微机中国总代理，但是它依靠的是北京联想在内地大量销售AST微机以保障其销售业绩。
1992年，香港联想公司进行了增资扩股，股本金增至1亿港元，1994年其股票在香港上市。1992年，香港联想增资扩股中，中国技术转让公司拒绝增资，结果增资后香港联想股权结构变为北京联想占股份53．3％，香港导远占43．3％，技转公司只占3．3％。而在1994年香港联想在香港上市之后，香港联想总共发行了6．．5亿股，其中北京联想持有2．．18亿股，占38．785％，吕谭平等4位港商持有2．08亿股，占30．819％。
　　显然，吕谭平等4位港商之所以能在上市后香港联想占有足以与最大股东北京联想集团相抗衡股份，是因为他们在1992年香港联想增资扩股中已经得到了与北京联想集团相差无几股权。但是在这次增资扩股中，北京联想集团投入了9，890万港元，而吕谭平等4位港商却仅仅投入了象征性10万港元。如果只按实际出资比例，增资扩股后北京联想集团本应占香港联想股权的93％，吕谭平等4人则只能和技转公司一样占3．3％股权。而吕谭平等4人之所以取得了与北京联想集团相近股权，只是因为北京联想通过其下属的全资子公司（南明公司）于1992年10月15日借给了这4位港商4，310万多港元（552万美元），其中吕谭平一人即借得1，680万港元，这4位港商就是利用北京联想集团借给他们的钱向香港联想增资扩股，一转眼而成了上市公司香港联想大股东、亿万富翁！
　　北京联想集团是国有公司，它借钱给4位港商购买香港联想股权，等于将国有资金借给私人购买国有控股公司的上市原始股（每股成本只有上市发行价1．33元的1／6）这种行为稀释了香港联想股权，一方面使香港联想中国有股减少了将近一半，另一方面也使国有财产每年可以从香港联想得到股息减少了将近一半。这是地地道道国有财产流失，而且是白送国有财产。而从这种白送中获利只是4个港商，特别是吕谭平，他们由这种借钱买股中一下子变成了亿万富翁，靠牺牲国有财产而致富！
　　柳传志（甚至中国科学院官方）为借钱给港商买股作辩护，说这样可以实现“北京联想与港方优势互补，密切合作”可以“借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势，把自行研制开发产品打入国际市场，实现以国际化带动产业化发展战略”时任北京联想集团董事长曾茂朝在1999年甚至说，北京联想与吕谭平等港商是“瞎子背瘸子”互补关系。这就是歪曲事实、伪造历史之处。其实借钱给港商买股份不只是损害了国家财产，而且对联想集团造成了巨大伤害，妨害了联想以后发展。
伤害之一，是联想集团主要支柱之一、总工程师倪光南不同意柳传志上述作法，并按组织程序逐级上告，使倪光南与柳传志关系由此破裂。柳传志虽然（在上级支持下）压倒了倪光南，于1995年免去了倪光南总工程师和董事职务，并于1999年将倪光南由联想解聘，但是却由此对联想技术研发造成了巨大损害。特别是倪光南去职之后，柳传志为抹煞倪光南而采取了一系列打击与倪光南有关系项目和人行动，这在客观上变成了消灭联想技术研发力量行动，其最终后果是扼杀了联想技术升级，降低了联想发展后劲。
　　更重要的是，港商吕谭平在靠柳传志借钱扩股之后，成了以个人名义在香港联想持股最大私人股东，又是董事会成员、年薪最高经理，并且是与柳传志平起平坐大股东。他得志后看不起北京联想集团派来管理人员，为所欲为。除了记得借钱给他持股的柳总之外，根本不把国有资产股东委派代表放在眼里。1995年倪光南下台之后，香港联想基本上由吕谭平一个人说了算。
但是吕谭平这样港商只是熟悉香港投资环境和市场规则，在管理和营销方面有些经验而已。他对于香港联想主要业务――微机板卡业务并不熟悉。有人评论说，如果请个台湾作主板公司的经理来管理，肯定会比吕谭平干得好。吕谭平主宰香港联想业务结果，就是香港联想在1996和1997连续两个年度出现巨额亏损，亏损额达2．45亿港元，使香港联想由历年累计赢利变为历年累计亏损5千万港元。香港联想股价一度跌到0．29港元一股。只是后来柳传志将北京联想集团优质资产和无形资产都注入了香港联想，才挽救了香港联想颓势。这就是培植私人大股东最主要害处：使不懂业务私人大股东控制了公司经营，结果是给公司造成巨大损害。
　　以后，北京联想集团还进行过另一次产权界定，并由此产生了另一批私人大股东。这次是将北京联想集团一部分股份认股权分给集团元老和骨干，实际兑现认股权的买股票价格为每股0．25元。最初中国科学院和计算所曾与联想集团约定，北京联想集团35％认股权归联想员工。1999年柳传志将倪光南解聘后，就在联想集团内部将这部分股份认股权分股到人，共有一百多人分到了认股权。柳传志、马雪征都因为这次分配认股权而成了亿万富翁、富婆。但是，同为联想集团创业元老原联想总工程师倪光南却连一点认股权都没有分得，而倪光南对联想创业贡献仅次于柳传志（这样制造私人大股东对联想集团发展有什么好处？至少是至今为止没有看到什么好迹象。联想扩张并不比过去快，而且还享受了许多政府采购之类的策性好处。最致命的是，联想集团的发展不再有厚实技术根基）那么，柳传志搞“国退民进”究竟是推动了联想发展还是损害了联想发展？倪光南院士在2004年9月17日给我的信中说：“联想作出的重大创新大多是在企业100％国有时取得的，而变成‘民营’后反倒缺乏重大创新。我在联想任职的前10年（1984－1995），企业100％国有时，我们自主开发了联想式汉卡、联想系列微机等拳头产品，得了两个国家科技进步一等奖。但‘国退民进’后，联想的重大创新反而很少了，后10年只得过一个国家科技进步二等奖。实践表明，柳传志搞‘国退民进’除了造就了吕谭平等几个数十亿元等级的超级富翁之外，并没有帮助联想高技术发展”。由于新的利润增长点找不到，联想只好在10多年前就开辟了微机战线上与其他企业拼成本，竞争形势越来越险恶。
　　还有许多高科技公司也陷入了类似困境。例如四通公司本来是靠中文打字机这种当时新技术产品发展起来，但是后来在技术开发上也陷入停滞。而主持设计中文打字机的王辑志本应算作四通创业功臣，却被排挤出四通，在四通的产权改革中没有得到任何股权。有学者称，经过了所谓“经营者持大股”改制，四通公司已经从中关村一流公司变为三流公司。一位参与过联想集团和其它中关村高科技企业“改制”政策制订的北京市干部曾经亲口对我说，中关村的那些公司是越改制就变得越小。
实际上，仔细审视中关村任何一个著名高科技公司都可以发现，它们成长都是依靠了国家巨大帮助。这些公司最初创业时所凭借特有技术，几乎都是原来在国有研究所和大学（特别是中科院、清华和北大）已经开发出来，甚至是已经完成了开发工作。即如联想最初凭借联想汉卡，就是由中国科学院计算所研究成果转化而来。该所六室输入组从1974年起就在微机汉字显示技术基础上进行汉字信息处理研究，他们开发汉字信息处理实验系统解决汉字输入、输出、显示等技术难题，该系统后来就转化为“联想汉字图形微型机LX－80”，并进一步发展为联想汉卡。而在民营化之后，这些技术继承者公司倒似乎都陷入了后续技术开发乏力困境。
回顾这段历史，证明了一条原理：对我们这样国家来说，国有经济和其它国有资源是高技术创新的最大支撑。
（四）依靠港商错误思维
　　柳传志神话中“联想之路”宣扬联想成长离不了香港商人销售和筹资，主张靠境外商人销售和筹资渠道来发展高科技企业，这也是极其荒谬，它又是对联想实际成长历史歪曲。
　　在联想创业初期，1988年在香港成立合资企业――香港联想，确实对联想当时发展起了不小作用。但是对联想起了这些积极作用的，不是正常的香港商人，而是一个中资国有公司――中国技术转让公司。该公司当时董事长柳谷书先生正是柳传志父亲。该公司不仅给了香港联想巨额贷款，还为柳传志、倪光南往返香港提供了十多个极为难得多次往返签证。但是香港对联想这些“积极作用”，与其说是香港商人作用，还不如说是国有企业和个人关系作用。
而与联想在业务上打交道的另一批香港人――导远公司的吕谭平等4位港商，则与其说他们帮助了联想发展，还不如说他们是联想累赘。吕谭平等港商确实熟悉香港投资环境和市场规则，在管理和营销方面有些经验，但是他们对于香港联想主要业务――微机板卡业务毫无经验。说“如果请个台湾作主板公司的经理来管理，肯定会比吕谭平干得好”是很有道理。在合资初期，香港联想就是靠北京联想集团赐予它AST微机总代理地位，通过北京联想在内地巨量销售来赢利。北京联想一推出自主品牌微机，其代理业务就完蛋了。而在香港联想上市之后，吕谭平尽管靠北京联想借款买股而成为大股东，仍然把香港联想搞成了巨额亏损，最后只好离开了联想经营岗位。这样的香港商人，其实是只能占国有资产便宜而不能为任何大企业创造财富。连柳传志也公开批评说，吕谭平没有管理大公司能力。
　　为了挽救香港联想颓势，柳传志在1997年将北京联想集团“整合”进了香港联想，向香港联想注入了北京联想的优良资产和无形资产，而没有改变香港联想股权结构。此后香港联想的股票价格在2000年曾达到每股70港元，吕谭平等人以借入4千万港元买入2亿股可以赚到多少，一望可知。
　　其实国有北京联想集团本可以在香港联想股价只有0．3港元时买入其全部股权或收回早已到期给吕谭平等人的552万美元贷款，从而将香港联想整合进北京联想。但那样就会使两个联想都重归完全国有。北京联想集团也可以争取在1997年内地股票市场上市，那时中国股市正处于一个大牛市，北京联想可以借内地上市筹得更多资金，股民们也可以获得长远来说有更好回报的优良资产。但是这样明明双赢道路柳传志也拒绝走，而是坚持让香港联想来整合北京的联想集团。这只能解释为要救香港联想股票价值，在联想集团中维持私人大股东决定性股权。至少可以说，这是为了救香港商人而牺牲内地人民利益。也就是说，不是内地企业要靠港商救活，而是港商要靠内地国有企业牺牲国有财产救活！
　　北京联想集团为什么在1997年能有那么优良资产？首先有倪光南时代留下自主开发系列微机，更重要是1994年临危受命的杨元庆领导着北京联想集团微机部，改善了联想微机销售和生产经营管理。杨元庆用“完全由代理销售”新策略取代了柳传志“行业直销和代理分销相结合”老策略，大刀阔斧地实行销售、管理等方面创新，推行信息化管理，实行ISO9000认证，强调服务，强调新机型开发和软件开发，将销售、开发、生产、服务等环节紧密结合。在杨元庆卓越领导下，短短几年，联想微机就登上了亚太第一宝座。联想微机成长事实说明，就是在联想这样大企业的管理和销售上，也是内地高科技人才胜过香港商人，不是内地企业要靠港商救活，而是港商要靠内地企业管理人才救活！
综述，柳传志神话中所说“联想之路”都既对高科技产业发展极为有害，又歪曲了联想集团实际上所走过道路。我们当然有理由质疑，柳传志神话中所说那条“联想之路”是如何编造出来，是谁、又出于什么目的编造了柳传志神话中所说那条“联想之路”？
（五）我们并没有完全否定联想集团实际上所走过道路，而是还联想集团发展道路以本来面目。本文否定柳传志神话中那条“联想之路”。而我们应当走高科技产业发展道路，应当是正好与柳传志神话中“联想之路”相反道路：
1、――必须发展技术开发、产品生产和销售一体化的公司化经营，重视推销和营销，但是这些都必须以高水平技术开发为中心、为基础，必须坚持“技工贸”高科技产业发展路线；
2、——国家必须大力扶持高技术产业，以足够资金和组织力量来培植高科技的技术力量，开发先进技术，并且加强资金使用管理，提高资金使用效率，杜绝浪费，特别是防止和严惩任何形式侵吞国有财产行为。在对国有高科技企业实行私人持股的股份化改造时，必须注重按技术贡献持股，让科技人员按贡献公平持股以激励技术进步，严禁任何形式“经营者持大股”；
3、——必须禁止以任何形式向外资白送股权，防止外资对中国高技术企业控股，只允许外资和外资企业对中国高技术企业投资入股、投入技术折价入股，注重以足够薪资从外国和外资企业聘用高技术人才。
4、正是为了贯彻这样一条发展高科技企业正确路线，我们才必须批判柳传志神话中“联想之路”。我们批判柳传志神话中“联想之路”，是为了肃清这条道路流毒，走上自主创新的高科技企业发展大道。
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补充证据材料已传送至MSN中文网http://profile.live.com/cid-e12c481e36428d68/敬请先点击文档SkyDrive后点击公开我的文档联想神州数码再下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金。
郎咸平做节目，柳传志为何吓得要死？――国有企业的MBO之父柳传志的资本运作故事
　　今天看来，当年反对“科技自主创新”，鼓吹“贸工技”路线的柳传志的真实动机是要掩盖其严重的犯罪事实。
1、故事的源起
　　2005年9月，久未掀起波浪的郎咸平教授再次发威，指责四川长虹的倪润峰和赵勇内外勾结，盗窃公司财产。演讲之中的细节性话语很是耐人寻味。“我在上海做节目的时候，除了王石外，谁都不敢来。我打电话给柳传志，让他到上海来，柳传志听了吓得要死，说：“有什么事情啊？哎呀，我就别去啦，你千万别讲我的事情。”
看到此处，着实让人生疑。众多周知，郎咸平先后曾经指责过唐氏兄弟的德隆系，科龙的顾雏军，海尔的张瑞敏以及TCL的李东生。前二者已经是东窗事发了，后两位虽然还不能说触及刑律，但至少也属道德上有些暇疵。此次指责四川长虹，话外还带出个柳传志。真不知郎教授葫芦里卖得什么药。
　　要知道柳传志一向是很喜欢在公众面前展示自己，就在7月份还在中央电视台的二套《对话》节目做秀，在记忆中应该是第五次在这个节目中出现了。媒体圈的很多朋友说，中央电视台都快成他们家开得了，本来又是一次展现自己的大好时机，何以“听了吓得要死”？
　　抱着猎奇的心态和对学术性研究的热情，在网络上搜寻关于柳传志先生的公开资料。不看不知道，一找居然有了重大发现――原来柳传志先生称得上中国国有企业实践上的MBO之父。更何况“听了吓得要死”，原来柳传志先生头上已经有至少“挪用公款”，“证券虚假陈述”和“操纵股票价格”三项罪名。
2、香港的资本运作，使港商身价35亿
　　10年前，也是在国有企业畸形的机制下，深恐像自己的父亲柳谷书一样，为国有企业做了重大贡献而又下场悲惨，柳传志开始谋划企业改制。能够看得出，柳传志虽然没有什么经营才能（联想的汉卡事业是倪光南的贡献最大，PC事业似乎是杨元庆的贡献最大，干各种为公司堵枪眼的事情是郭为的贡献最大），但绝对是个资本运作的高手。
首先，为了取得对公司的绝对控制权，以确保自己在公司的地位，与港商吕潭平等联手。为了让港商成为香港联想的大股东，使国家不再绝对控股，在增资扩股过程中，未经董事会讨论批准，私自将500万美元借给港商，使港商构成对香港的联想的“负债持股”。并在随后的上市IPO中，未就这一重大事实做任何披露。
　　其次，香港联想上市后，几个港商没有经营才能，公司股价接连下跌，影响了港商“套现还债”。柳传志再次以北京联想的优质资产注入香港联想，其中包括中科院计算所在中关村80000平方米寸土寸金的土地，以至于这些地皮今日市值几十亿，而计算所成为中科院唯一在北京没有自己土地的研究所。
至于后来的故事，也就更加简单了。90年代中期以后，全球的IT行业进入一个爆发增长时期。香港联想的股价也由最低两毛钱上升到最高七十元。港商们最终还清那当初的500万，但也因缺乏经营才能被柳教父干下了台。不过，套现之后吕潭平已经坐拥身价35亿港币。当然，柳传志究竟再其中赚了多少，还不可而知。也真不知参观了吕潭平的豪华游艇后的杨元庆心中有何感想。
　　香港的报纸也曾刊登过柳传志、曾茂朝、李勤、马雪征等人，在香港股市持股套现的数额。如果所报属实，他们个个都是千万富豪。柳传志还无意中透露了他们柳家炒卖联想股票的秘诀，声称攒了很多钱。
3、并购IBM PC，却为杨元庆做嫁衣
　　其实早些时候，郎咸平教授已经指出联想公司在多元化战略上的失败。这似乎也成了让柳传志决定最终收购IBM PC的动因。2004年底，柳传志孤注一掷决定进行收购三年前就已经找上门的IBM PC，继续抗民族品牌和国际化的大旗。想必柳传志的真实想法是有了这面大旗，即使有些“历史问题”也应该能盖住，即使并购后不成功，也是杨元庆无能，到时候还是得我出场收拾局面。
　　可没曾想到，2005年5月3日，香港联想992发布公告，联想控股董事长柳传志先生不再担任“联想电脑“董事长，转任非执行董事。从股权结构看，联想控股（北京的联想集团）是联想电脑992（香港联想）的最大股东，但最大股东的董事长却只是子公司的非执行董事。
　　说到底，柳传志应该是已经“被拿下”了。而据内部知情人消息，柳传志不再担任香港联想董事长的决定都不是中科院的决定，虽然中科院是联想控股和联想电脑的最大股东。根据一般常识，柳传志能在实践中开MBO之先河，想必在中科院也收买了不少人，包括前中科院院长周光召。而中科院的下属企业目前不归国务院的国有资产管理委员会管。那这么重要的决定又能是什么人做出的呢？
4、公众分不清联想控股和联想电脑，柳传志继续在媒体上呼悠
　　一个非常奇怪的现象是联想5月份的这次人事变动，并没有引起大陆媒体和公众的关注。这也好解释，汉语口语使用词汇多是两个字，有几个人能分清“联想控股”和“联想电脑”。
试看媒体的以下报道：
中国企业家：另一联想柳传志能否续写传奇2005－07－06 16：16：17
IT经理世界特别报道：柳传志上演老兵新传2005－07－05 18：04：42
柳传志首曝购IBM PC内情：妥协是指导思想2005－07－04 10：03：44
柳传志要一直干到2010年首次披露联想大家长接班人标准2005－06－27 07：21：31
柳传志仍无引退之意（人民网－江南时报）
　柳传志此次在香港的张扬之旅，向外界传达了两个信号：第一，作为联想“大家长”的柳传志并没有引退之意，因为联想控股的品牌塑造刚刚启动，他已把自己的使命排到了2010年；第二，五大少帅座次未定，“联想系”第二代掌门仍需角逐。
　　“联想系”在内部被称为“联想大家庭”，是控股旗下五大子公司的总和，其代表人物分别是：联想集团董事局主席杨元庆、神州数码总裁郭为、联想投资总裁朱立南、融科智地总裁陈国栋与弘毅投资总裁赵令欢。
柳传志完全放弃了中国企业传统的中央集权架构，控股的主要职能被局限在定方向、选人才、配资源、监督和考核，不介入子公司具体业务。虽然杨元庆与郭为早已名声在外，可在“大家长”柳传志看来，在联想第二代接班人的遴选中，五大少帅仍旧不分远近亲疏。
柳传志：我目前并不准备交班退休了会再出来2005年07月22日15：33 CCTV《对话》柳传志两次笑着强调：“我暂时还不准备交班。”“其实当时我们在分拆的时候就想好了，我从联想集团退休了，我会从别的地方再出来。”
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“联想教父”柳传志之误
本文摘录自彭雅青的著作《伪相：10商界名家批判书》该书已经由珠海出版社出版
1、人物回放―18年前那场病
　　18年前，中央政府把计算机列为应用科学，其财政拨款将在1985年削减20％，还将在5年内全部取消。计算机所长曾茂朝决定先谋而动，拿出20万元成立一家公司，为所里未来“埋伏一支精兵，也许能在关键的时候发挥作用”。柳传志被“圈定”去组建中国科学院计算技术研究所新技术发展公司。1984年12月4日，公司第一批任命名单确定，王树和为公司总经理，柳传志和张祖祥为副总经理。王当时是科技处处长，张是计算所第八研究室的副主任。为让这些体制内的人员放手去干而又无后顾之忧，曾茂朝一方面把三项关键性的权力交给公司－－掌握财产的权力，人事任免的权力，经营决策的权力，一方面又特别承诺：所有为公司工作的人，可以不必脱离计算所的人事名册，继续由国家财政拨付公司。王、柳、张的任命后面还全都附加了一个括号，王的括号里为“正处”，柳、张的括号里为“副处”。
　　1985年年初，柳传志发现倪光南手里有种被人们叫做“汉卡”的“神奇东西”，闻讯找到了倪光南。倪光南的“神奇东西”与众不同的在于他的“联想功能”。它利用了中国文字中词组和同音字的特性，建立起自己的汉字系统。譬如操作人员打出一个“记”字，屏幕上迅即出现“记者”、“记录”、“记载”等一连串联想出的词组，再按一下键盘，就输出一串汉字。当时，倪光南已将这一技术以“LX－80联想式汉字系统”命名，并迫切希望变成产品卖出去。柳传志告诉倪光南，自己正是来帮助他实现梦想的，还信誓旦旦地说：“我保证把你的一切研究成果都变成产品。”倪光南开出不做官、不开会、不理睬记者的三个条件后，带着他的“LX－80”毅然投入到了公司当中。
　　1985年6月25日，第一批生产出的汉卡被送到北京市计算机展览会上，当天就收获3500元现金和55万元汉卡定单，这让公司上下兴奋不已。在这种喜气中，柳传志不仅威望与日俱增，而且于1986年7月取代王树和的位置全面执掌公司，王则回到计算所做所长助理。与此同时，柳传志挖来的李勤出任副总经理。
　　自1987年开始大规模生产汉卡以及代理AST微机以来，公司就不断地和海关打交道。柳传志默许进出口部的总经理和走私者打交道，购买他们手里的“私货”而不问来路。2年之后，柳传志用自己的“联想微机”成功取AST微机而代之，实现了自己的“曲线救国”愿望时，却怎么也高兴不起来。因为“广东高要马安科学器材服务公司”被工商局查封，其总经理宋哲也因涉嫌走私被广州公安局越秀分局拘留。警方顺藤摸瓜，查明宋的货物中有相当部分被柳传志的手下人买去，进而成为“联想式汉卡”以及“联想微机”的配件，总额超过1000万元。
　　柳传志似乎听到了监狱的召唤。这些年他肩上的“劣迹”不算少：为了打通给产品销售的障碍，给关系户送礼，这责任他担了；为了逃避奖金税，拿支票套取现金来给员工发奖金，这责任他也担了；为了躲开国家的外汇管制，拿人民币到黑市上去换外汇，这责任他又担了。但这一次，他怀疑自己陷入了有生以来最大的危机，也许真的担不起了，柳传志提笔给中科院领导周光召、胡启恒写了一封长长的信。幸运的是，周光召、胡启恒不仅很快回了信，而且都不认为柳传志遇到了很大的麻烦，至少没有把他当成一个即将走进监狱的罪犯。也许事情本身就没有那么严重，也许法律意识到当日国家的实情而对他网开一面。很多年后，柳传志在公开场合坦言曾经赖过账、走过私，逃过税、偷漏税，因为当时如果不这样做，企业根本就无法生存。
2、“贸工技”是挥刀自残？
　　在柳传志对外大谈特谈“贸工技”时，联想在国内的市场份额正遭到戴尔的无情蚕食，许多原有的客户开始转投他处，原因是，“我们感觉联想电脑的品质在下降”，“没有技术的联想”一再成为对手攻击的靶子。“显然，根本的原因在于联想自己，是柳传志的‘贸工技’路线存在着问题。它不仅歪曲了联想历史，更给联想的发展带来了严重的伤害。”中国社会科学院经济研究所研究员左大培直言不讳。
1984年11月，中科院计算所高级工程师王树和、柳传志、张祖祥等11人创办计算所公司（联想前身）后，王树和与柳传志绞尽脑汁，终于想出一线生机：“开发销售倪光南的联想式汉卡！”一个月后，倪光南担任联想总工程师。此后的3年内，以倪光南为主连续研制出8种型号的“联想汉卡”，更新了3个版本，形成了一套功能齐全的“联想式汉字系统”，公司产值以年平均500％的速度递增，1987年就近亿元，进入中关村大公司的行列，而联想汉卡则占了公司总产值和利税的38．1％和45．6％。1989年11月14日，计算所公司改名为联想集团，总裁柳传志在成立大会上说，“联想集团以开发成功联想汉字系统起家并由此而得名”，集团的前身“已经形成了技工贸立体结构”。
　　倪、柳后来不仅彻底反目，倪光南还曾发誓要把柳传志“告进监狱”。至于争斗的原因，中科院在《关于联想集团领导班子出现分歧的情况通报》如此解析：“1994年初，倪光南同志认为联想集团内部管理方面存在问题，提出了关于决策、用人、1993年公司效益滑坡等方面的意见。1994年夏，倪光南同志把公司改变财务总监职务人选的决定，认为是一种对年初提意见人的打击报复，进而对资金运营等问题提出了怀疑，这样一来，客观上使柳传志同志和倪光南同志二人分歧的性质有所变化，并日趋尖锐……”当然，这只是官方的结论，真正的原因也许并不这么简单，重要的是争斗的结果——倪光南1995年被撤销总工职务，1999年被赶出联想，并没得到一分股权。
倪光南被剥掉股权扫地出门，让人见识了柳传志整人的狠辣，异变结果便是提了10年的“技工贸”路线被完全否决，取而代之的是“贸工技”口号。免去倪光南总工职务后，联想不再设总工职务，原倪光南领导的研发中心的人员全部下放到事业部的研发部门，由事业部总经理领导。1995年在广东惠州的一次会议上，柳传志正式提出了“贸工技”的说法。1998年，柳传志在《计算机世界》上发表“贸工技三级跳”，同年，联想外宣的手册上也出现“贸工技”口号，“贸工技”被提至联想的战略高度。柳传志在收购IBM后也公开提出，“贸工技路线到现在已经告一段落。”“IBM的技术正好可以弥补联想的短板……当初我们选择收购，主要是冲着IBM的笔记本去的。”只是花那么多钱去买别人不要的产业和技术，其间的成本，实在太高了。
3、“分拆”分掉了“联想未来”？
　　2000年，柳传志把联想的PC和分销代理业务一刀两断，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月，神州数码从联想股票中分拆出来，单独在香港联交所上市，郭为做神州数码的总裁兼CEO，杨元庆做联想集团总裁兼CEO，柳传志退位为联想集团董事局主席。
分拆之后，神州数码是中国最大的IT分销企业，联想仍保持着中国PC市场冠军之位。然而，联想向多元化转型全面失败，股价一落万丈；神州数码2003年第一财季竟曝出1．49亿港元的亏损，郭为费九牛二虎之力好不容易填平。更让人大跌眼睛的是，“分拆”不久，就开始“兄弟相残”――联想收购汉普，牵手智软，全面进军IT服务；神州数码推出网络电脑，借道长城电脑，纵身杀入PC业务。一方面是各自在主业上的竞争力疲软，另一方面双方都歪着脖子，狠不得从对方的碗里多扒点食。两少帅似乎早把柳传志“不在改革中犯错误”的教导忘了个一干二净，不断地在各个领域试错，试错，再试错。
著名企业战略专家姜汝祥看到了这种战略设计的危险和被动。但在姜汝祥看来，“当神州数码被分出去后，联想就没有了未来，它不知道该走向何方，而神州数码也没有了现在，它不知道现金流从何而来。结果是双方越来越靠近，联想必须通过兼并汉普这样的公司来进入IT服务领域，神州数码也要通过与长城合作来进入计算机制造领域。一句话，分拆后的联想和神州数码的产业链是断裂的。”
杨元庆不止一次地大声疾呼“联想得了大企业病”；原北京麦当劳训练与运营经理、曾任联想电脑市场副总监的章以伍显然也看到了这一点，他“空降”联想不到一年就离开了，原因是“感到很难被联想文化所接受”，“那是一种自以为是、相对封闭的文化”。而柳传志，这位一向主张“以自己培养人才为主”的“联想教父”不知道是否看到了这一点？或者看到了，却因为深陷现实主义和机会主义的泥潭而难以自拔？联想，便不得不为当初的“分拆”而付出代价。
4、“杨柳依依”只是虚晃一枪？
　　2001年，57岁的柳传志毅然传位37岁的杨元庆，自己则退到幕后，担任联想集团董事长的“虚职”。此举被视为柳传志辉煌时代的最有力“结尾”――杨柳依依，完美交接。尤其在杨元庆遭遇“IT寒冬”，业绩出现下滑之时，柳传志仍不改对他的肯定，多次出面为他“辩护”。
杨元庆对自己没能“达标”，曾在2004年2月有一番深入的“检讨”：一是“对市场预期偏于乐观，致使目标定得太高”，二是“对中国加入WTO后中国市场竞争局面变化的估计不足”，三是“自己对多元化业务的拓展和管理能力还很稚嫩”，“对复杂性估计不足”。杨随后大谈中国经济……民营与外资企业成为经济增长新动力……大谈跨国公司如何重视中国市场，WTO以后……国内企业完全没有任何屏障可以依赖……如此宏观如政治家的语言，所指何意？杨的意思其实非常明了：游戏规则变了，以前的套路起不了作用了。
杨元庆主导联想向技术挺进，试图改变联想“没有技术”的公众形象。因为不好公开否决“贸工技”，杨元庆提出了新的口号：技术的联想，服务的联想，国际化的联想，把技术摆到了战略转型的第一位。联想的技术投入，2002年时处于8－10亿元水平，占整个公司营业额的4—5％。2002年12月推出的“Legend World”也不但未取得明显成效，反遭业界嘲弄：“联想那东西也叫技术？”
杨元庆上任之初曾一再强调：“不要让3年之后，人们提起联想时只想到PC。”由此驱动联想向多元化全面转型。杨元庆不惜与郭为“打架”，高调向IT服务领域挺进，并在2001—2002年实施了数起较大规模的并购行动，但IT服务之路上的IBM、HP早已是虎狼之师，跟在后面“吃土”的联想苦苦折腾了两三年，IT服务的收入还只占总收入的1％。2004年7月28日，联想一气之下，作价3亿将IT服务业务彻底出售给了亚信科技——这项“寄托了联想未来”的业务就这样在联想“没了未来”。
杨元庆还杀入手机业，但联想早已错过了本土手机业向跨国公司“夺食”大好时机，“后来”杨元庆只能站在战场的边缘看着TCL、波导等本土之师与诺基亚、摩托罗拉等跨国巨头的激战正酣，然后喊几句联想式的口号。杨元庆还进军保险业软件，电信业系统集成，但均无建树。而此时，联想的PC根据地，戴尔挟其全球规模优势，一举崛起为中国PC老二，锋芒直指联想，其后的IBM、宏基等亦重兵云集。杨元庆陷入了“前临重围，后有重兵”的作战困境。
此时的杨元庆，一定想到了联想2000年大手笔推出互联网门户FM365。因为机会主义思想的主导，在随后到来的“互联网寒冬”里，联想并没像新浪、搜弧、网易等坚守下去，选择了抽身而退，而待互联网转暖，只能眼睁睁地看着别人“大口吃肉”了。杨元庆不得不全线撤军，回归PC主战场，以应对戴尔异常凌厉的攻势，巩固后方根据地。于是，杨元庆不得不向香港投资者检讨自己的“战略失误”，不得不看着身后的“一地鸡毛”而无力回天，不得不“快刀斩乱麻”地裁员，忍受员工离去时的哭泣和漫骂……但就在员工质疑联想“公司不是家”时，杨元庆“失语”了，柳传志反而出场了――对杨元庆“有三句话传递”，希望其对于战略裁员的员工，从内心说声“对不起”。柳传志这番“好意”看似给杨元庆帮忙，但反而让杨元庆遭受了更大的质疑――做为CEO的杨元庆为什么不亲自出来说话？是不敢承担责任还是为什么？杨元庆的高大形象开始矮化。随后，杨元庆提出削减自己工资的一半，以示担当。但面对外界，依旧是杨元庆“失语”柳传志“出场”。柳还大谈联想需要国际化的CEO。此语一出，猜测四起：柳要拿下杨元庆了！而香港、美国的传媒，开始曝出柳传志、杨元庆、马雪贞等联想高层的战略分歧和矛盾。有一种声音更是被传得沸沸扬扬：“杨柳依依”只是柳传志故弄权术的“虚晃一枪”：把杨元庆推到前台，自己幕后操控，杨元庆只有9000万以下的事务决策权――收购厦华手机部分就是一个例子。联想这几年一路不顺是因为柳传志“退位”带来的主体缺失和他的“占位”而形成的管理真空，从而使得联想战略无形中“走调”。
5、IBM是联想的地狱还是天堂？
　　2004年12月8日，联想竟以17．5亿美元拿下了IBM的全部PC业务――包括台式、笔记本电脑及其研发、采购业务并负担其债务。收购后联想年营业额将一举突破百亿美元，迅速窜升为世界第三大PC制造商。
但香港的投资者却不买账了――宣布交易的第二天，联想的股价下跌3．74％，此后一连几天下跌。IBM在纽约股票市场的股价则上升了好几个点。这一降一升间，联想的前景可想而知。柳传志在奋力把联想推上世界的舞台时，其实也把联想推到了地狱和天堂的门口，推到了生与死的危机关头――成则一步登天，败则全军覆灭。尽管未来还需要时间来证明，但凭联想现有的素质、能力和基础，显然离地狱更近，离天堂还远。
　　IBM之所以舍弃PC业务，是因为PC已成了它的沉重包袱――IBM2004年12月31日向美国证券和交易委员会提交的财务状况报告显示，其个人电脑部门2001年亏损3．97亿美元，2002年为1．71亿美元，2003年为2．58亿美元。而2004年上半年已亏损1．39亿美元，较上年同期扩大了43％。小小的联想拿什么去给IBM如此庞大的PC业务填亏、止亏？接管IBM全球的PC业务后，主体业务搬到了海外，据悉，联想的计划是IBM现有分支机构人员不变，由联想派部分员工分驻海外，参与当地分支机构的运营与管理，这无疑需要比IBM更高的开支。联想现在由高级副总裁乔松主管海外业务，但乔松及其他高级副总裁（分别为刘军、马雪征、贺志强、俞兵、王晓岩）均没有主管海外业务的经验。明基公司副总裁洪宜幸甚至担心：“我怀疑联想这种人才结构能否支撑起新公司的庞大业务。”这种通过花钱买来的“大跃进”能否买来用户的心？因为用户可能会认为，这是联想的东西，而不是IBM的东西。美国一家市场调研厂商在12月9日发表的一份报告中称，几乎约半数的美国企业称，在IBM出售其台式机和笔记本电脑业务后，它们准备考虑购买HP和戴尔的产品。
更难的还有高层整合。收购后，杨元庆出任新联想的董事长，IBM个人系统事业部高级副总裁及总经理史蒂芬·沃德（StephenM．Ward）出任CEO。不妨听听史蒂芬·沃德的声音：“大家都说‘美国的竞争对手太强大，你打不过的’，但重点是美国已经是一个饱和而没有增长空间的市场。我们所处的（中国）市场是一个尚未饱和而在疯狂增长的市场……（记者问：因此未来不会看到联想推出400美元的桌面PC？）不会，我们不会走大众商品化市场……联想公司的总部位于纽约……高层的管理团队将在这个地方，包括我自己，还有非管理职位的董事长杨元庆。”杨元庆着眼全球，沃德则把希望都寄托在中国市场上，但却不愿面对PC正在成为大众商品的现实（也正是IBM的PC业务之所以遇到困难和被抛弃的原因），且着重向媒体强调“非管理职位的董事长杨元庆”，显然不是一个好兆头。而若一味以“妥协”求融合，联想则很可能丧失对未来的控制权。到那时，与其说联想“蛇吞象”，不如说IBM参股联想。因为作为总交易额的分割，IBM将获得价值6亿美元的联想集团普通股，从而成为联想的第二大股东，持有18．9％的股份。
有些偏执的美国未来派学家克伦茨认为，“排名前两名的企业将最终统一整个行业”，对于好不容易挤进第三名的联想，这无疑是个该死的说法。何况联想面对的，不仅是人员、渠道、文化、资金、供应链等一系列任何一个微不足道的细节都可能翻了盘子的整合难题，而且是一个利润越来越低，已触到“天花板”的PC行业。联想何去何从？没有人敢于乐观。柳传志说，在决定收购前，紧张得睡不着，“做企业就像打仗一样”。其实，收购之后，柳传志又何尝睡得着觉？问题是，这个一向谨慎、现实，甚至有几分保守的“联想教父”，此刻为何甘冒如此风险推动联想去“赴蹈趟火”呢？超越并冲顶世界500强，早已是他们骨子里最快意的梦想。
于是，我们看到了一个挥手而去的柳传志。我们感叹他“大手笔”的“功成身退”，却似乎淡忘了他仍是联想控股的总经理，联想只是其旗下数家子公司中的一员。联想的未来，仍将牢牢掌控在中关村融科资讯中心十层的联想控股的手心，只是风暴，将更加集中地向着已身居董事长的杨元庆。20岁的联想以“蛇吞象”的方式完成了盛大的“成人之礼”――以17．5亿美元的价格收购第一台个人电脑的发明者IBM的PC业务，一步迈过世界500强的门槛，坐上了全球PC业的第三把交椅。2004年12月8日，柳传志亲自和IBM签下合作协议，但他以一场近乎偏激、疯狂的收购豪赌来“增高”联想却让人无不为他捏一把汗――近年来频频检讨战略失误的联想哪来足够的国际消化能力？IBM一再亏损巴不得早就割掉的“PC盲肠”将是联想的“救命稻草”还是“亡命鸡肋”？
补充证据材料已传送至MSN中文网https://skydrive.live.com/?cid=e12c481e36428d68&group=0&sc=documents敬请点击下载和按照《人民检察院举报工作规定》支付奖金